康冠科技:2024年股票期权激励计划(草案)

【摘要】证券简称：康冠科技证券代码：001308深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）二〇二四年四月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连...

证券简称： 康冠科技                  证券代码：001308

    深圳市康冠科技股份有限公司

      2024年股票期权激励计划

              （草案）

                      二〇二四年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

  一、《深圳市康冠科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“康冠科技”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《深圳市康冠科技股份有限公司公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 2,666.3272 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68,621.8776 万股的 3.89%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 26.52 元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  六、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 2,154 人，包括公司公告本激励计 划 草 案 时 在 公 司（ 含 合 并 报 表 子 公 司 ，下 同 ）任 职 的 董 事 、高 级管 理 人 员 、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目录


声明 ......2
特别提示 ......3
第一章 释义 ......7
第二章 总则 ......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......11
第四章 本激励计划具体内容 ......13
第五章 本激励计划的实施程序......24
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......27
第七章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......31
第九章 附则 ......32

                    第一章 释义

 在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、康冠科技  指  深圳市康冠科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计  指  深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激
划、本计划                  励计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                            的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                            公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子
激励对象                指  公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管
                            理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事
                            会认定需要激励的其他员工。

标的股票                指  根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买
                            的本公司股票

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
                            须为交易日

有效期                  指  自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
                            的所有股票期权行权或注销完毕之日止

等待期                  指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
                            之间的时间段

行权                    指  激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期
                            权购买本公司股份的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
                            交易日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
                            对象购买本公司股份的价格

行权条件                指  根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所
                            必须满足的条件

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-
                            业务办理》


《公司章程》            指  《深圳市康冠科技股份有限公司章程》

《考核办法》            指  《深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权
                            激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

 注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。


                    第二章 总则

  一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含合并报表子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制订了本激励计划。

  二、本激励计划所遵循的基本原则

  （一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

  （二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。

  （三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

  三、本激励计划的管理机构

  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


  公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。