北矿科技:北矿科技独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

【摘要】北矿科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2024年4月）第一章总则第一条为进一步完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权...

              北矿科技股份有限公司

            独立董事专门会议工作细则

                      （2024 年 4 月）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《公司独立董事工作制度》等相关规定，制定本工作细则。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

                      第二章 职责权限

  第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）如公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。


  第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第五条 除第三条、第四条所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第三章 议事规则

  第六条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
  第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第八条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可召开独立董事专门会议。

    第九条 独立董事专门会议通知原则上应于会议召开前三日通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，向全体独立董事发出书面会议通知。遇有紧急事宜时，经全体独立董事一致同意，可随时发出会议通知。

  召开独立董事专门会议时，应通知公司董事会秘书列席会议，会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。董事会秘书不参加专门会议的，由专门会议召集人安排一名独立董事制作会议记录，并交由董事会秘书按相关要求存档。

  第十条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：


  （一）会议时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的议题；

  （四）会议召集人和主持人；

  （五）联系人和联系方式；

  （六）发出通知的日期。

  第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。

  第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决。

  第十三条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议、行使表决权。

  独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

  第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  第十五条 独立董事专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

  （二）独立董事出席和受托出席的情况；

  （三）会议议程；

  （四）每项决议事项或议案的表决方式和表决结果；

  （五）独立董事发表的意见；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


  意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立意见应当明确说明理由。

  第十六条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。
  第十七条 公司保存独立董事专门会议相关材料及公司向独立董事提供的资料不少于十年。

  第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议提前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

  第十九条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十条 公司证券部承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

                        第四章 附则

  第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十二条 本细则由公司董事会负责制定并解释。

  第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。