北矿科技:北矿科技董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】董事会审计委员会工作细则（2024年4月）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国...

              董事会审计委员会工作细则

                      （2024 年 4 月）

                        第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                      第二章 人员组成

    第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。


    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会全部成员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
经验。

    第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员经董事会批准产生；主任委员（召集人）须为会计专业人士。
    第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。

    第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

    第十一条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。

                      第三章 职责权限

  第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。


  第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第十四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  （一）按照董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  第十五条 审计委员会应关注下列事项：

  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；


  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。


  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

  第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向上海证券交易所报告。

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


  第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

  第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                      第四章 议事规则

  第二十五条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

    第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议应当以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十九条 审计委员会成员原则上应亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。每一名委员最多接受一名委员委托。

    独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

  第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

  公司应当保存上述会议资料至少十年。

  第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
  第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第三十四条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
  若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定。

                      第五章 信息披露

  第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况报告。

  第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                        第六章 附则

    第四十条 本细则未尽事宜，按国家法律法规和《公司章程》的规定执行；本工
作