北矿科技:北矿科技董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】北矿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）第一章总则第一条为进一步建立健全北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理...

                北矿科技股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                      （2024 年 4 月）

                        第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                      第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员经董事会批准产生。

  主任委员负责召集并主持委员会会议，当主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 公司综合部（人力资源部）和证券部共同负责薪酬与考核委员会的日常事务工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议等，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。联络、协调工作由公司董事会秘书负责。

                      第三章 职责权限

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五）负责拟定公司股权激励计划草案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

  第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司股权激励计划，须报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；若涉及股权激励和员工持股计划，须按法定程序办理。
                      第四章 决策程序

  第十二条 公司综合部（人力资源部）和证券部共同负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                      第五章 议事规则

  第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时召开。会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知委员会委员。经
出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

  薪酬与考核委员会成员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。每一名委员最多接受一名委员委托。

  独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议应
当以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十七条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员列席会议。

  第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

  第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于10年。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应
回避。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
                        第六章 附则

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权归属董事会。

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。