兴图新科:中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《...

            中泰证券股份有限公司

      关于武汉兴图新科电子股份有限公司

        2023年持续督导工作现场检查报告

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中泰证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    陈胜可、王静

    （三）现场检查时间

    2023年11月30日-2023年12月2日、2024年1月4日-2024年1月5日、2024年3月29日

    （四）现场检查人员

    陈胜可、王静

    （五）现场检查内容

    公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

    （六）现场检查手段

    1、查看公司主要生产经营场所并对公司高级管理人员及相关人员进行访谈；
    2、查阅公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；

    3、查阅公司本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    4、抽查公司本持续督导期间商务合同及原始凭证等资料；

    5、查阅本持续督导期间公司的信息披露、内幕信息知情人登记文件；


    6、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行对账单、募集资金运用凭证等文件；

    7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况，查阅本持续督导期间公司往来明细表；

    8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况；

    9、抽查公司收入确认、大额费用凭证，分析应收账款回款情况。

    二、对现场检查事项的相关意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了兴图新科的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了公司相关公告。

    经核查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。兴图新科的公司治理、内部控制和三会运作情况良好，建议公司持续加强会议材料的记录、签署与归档等工作。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，建议公司持续做好内幕信息知情人登记工作。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了上市公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，考察了公司实际经营情况，并与财务人员及高级管理人员进行沟通。
    经核查，保荐机构认为：兴图新科资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、核查了募集资金专户的银行对账单、募投项目结项时待支付资金付款的原始凭证，查阅了公司与募集资金相关的信
息披露资料，并对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，公司较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金使用情况合法合规，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用的相关规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与上市公司高级管理人员进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，公司没有发生担保和重大对外投资，关联交易、对外担保及重大对外投资等不存在违规情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了兴图新科的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财务资料，并对公司高管进行了访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    根据兴图新科2023年度业绩快报公告（2023年度主要财务数据未经会计师事务所审计），2023年公司营业收入较去年同期增长6.88%，归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减亏1,540.19万元。截至2023年9月30日，公司应收账款余额为24,258.42万元，占同期营业收入的比例为328.03%，应收账款规模大且回款周期长。
    经核查，保荐机构认为：检查期内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司治理和经营管理状况基本正常。公司营业收入较去年同期有所增加，察打一体车等新产品逐步得到市场验证，但为维持业务拓展及经营需要、保障核心技术的先进性，公司费用类支出处于较高水平，对公司利润水平造成较大的影响。应收账款方面，公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所等单位，由于军方客户承建的建设项目通常预算规模大、建设周期长，在结算货款前需履行较长的审批及资金划拨程序，因此公司应收账款回款周期较长且余额较高，若公司所参与的军队建设项目验收或拨款进度不及预期，可能会导致公司应收账款回笼速度较慢甚至无法回收，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，从而对公司生产经营产生不利影响。

    （七）其他应予以现场检查的事项


    现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平，完善三会治理，做好内幕信息登记工作，加强内部控制规范，持续提升财务核算，细化资产管理入账工作，审慎进行收入确认。此外，公司财务总监空缺期间较长，公司应尽快明确正式财务总监人选。

    经营层面，公司面临较大的业绩压力，一方面，由于宏观环境波动、叠加细分领域军品采购放缓，而公司费用支出较大；另一方面，公司应收账款整体规模较大，客户回款速度较慢，公司面临应收账款较高所带来的财务风险，由此保荐机构提请公司关注以下方面：

    （1）充分利用公司丰富的研发成果和产品类别，扩充产品应用覆盖面，强化产品应用价值，积极拓展市场，实现研发成果的效益转化，提升公司收入水平与盈利能力；

    （2）强化和完善公司管理，加强成本与费用支出控制，加强员工薪酬与公司效益、效率提升的紧密性，优化人员结构配置，提高人员效率与公司运营效率；在保障业务正常拓展的同时，控制销售人员差旅费、业务招待费等支出；

    （3）加强应收账款回收管理，制定并采取有效的应收账款回收措施，同时通过会计监督与应收账款账期管理，强化进程约束监督，建立销售回款奖惩制度，降低应收款额较高带来的风险；

    （4）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》12.4.2条第一款，上市公司如出现最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形，则上海证券交易所会对上市公司实施退市风险警示。根据公司2023年度业绩快报公告（未经会计师事务所审计），公司2023年度实现营业收入1.53亿元，未触及前述情形，但若公司营业收入未来出现下滑，可能触发财务类强制退市的风险警示，公司应全力保障收入实现水平，稳步推进收入持续增长，避免面临退市风险。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，未发现兴图新科存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作中，兴图新科按照保荐机构的要求提供相应的备查资料，协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经本次现场检查，保荐机构认为：兴图新科治理规范，建立了较完善的内部控制制度且得到有效执行；信息披露规范；在人员、机构、业务、财务等方面保持独立；严格遵守募集资金管理制度；公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行所作承诺；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司处于亏损状态，具有一定的现实背景，整体内控运行良好，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司应持续加强内控规范、财务核算及信息披露工作，保障合规平稳运行。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

    保荐代表人： ______________      _______________

                    陈胜可              王静

                                                    中泰证券股份有限公司
                                                            年  月  日