会通股份:北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouW...

              北京市中伦律师事务所

          关于会通新材料股份有限公司

              2024 年员工持股计划的

                  法律意见书

                    二〇二四年四月

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                北京市中伦律师事务所

              关于会通新材料股份有限公司

                2024 年员工持股计划的

                      法律意见书

致：会通新材料股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）委托，作为其实施 2024 年员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师审阅了《会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司相关董事会、监事会、职工代表大会会议文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

  4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件或公司的说明予以引述。

  5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

  6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师就本次员工持股计划出具以下法律意见。


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）公司现持有合肥市市场监督管理局于 2024 年 3 月 12 日核发的统一
社会信用代码为 91340100677597662Y 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，公司注册资本为 45,928.4703 万元；公司类型为“其他股份有限公司（上市）”；公司法定代表人为李健益；公司住所为安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2号；公司经营范围为“塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  （二）2020 年 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意会通新
材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020 年 11 月 16 日，上海证券交易所
出具《关于会通新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2020〕371 号），同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“会通股份”，证券代码为“688219”。

  经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

  综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  本所律师依据《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对公司在指定信息披露媒体上披露的《员工持股计划（草案）》、《会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行了审阅：

  （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。

  （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。

  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 121 人，其中拟参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。

  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的会通股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。

  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票（即本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的会通股份 A 股普通股股票，下同）过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各期是否解锁及解锁数量根据公司层面整体业绩考核目标及个人层面绩效考核指标综合计算确定。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。

  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集的资金总额不超过 4,575.24 万元；本次员工持股计划拟受让的标的股票数量上限为 1,074.00万股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司总股本的 2.34%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数均不超过公司股本总额的 1%。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。

  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划成立管理委员会，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的相关事宜。《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

  （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，其已对以下事项作出了明确规定：持股计划的目的和基本原则，持股计划的参加对象及确定标准，持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模，持股计划的持有人分配情况，持股计划的存续期、锁定期及考核设置，存续期内公司融资时持股计划的参与方式，持股计划的管理模式，持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，公司与持有人的权利和义务，持股计划的会计处理，持股计划履行的程序，其他重要事项。前述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定。

  综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》的相关规定。

    三、本次员工持股计划的决策和审批程序

    （一）目前已履行的程序

  根据公司提供的资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行的决策和审批程序如下：
  2024 年 3 月 26 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划征求
和听取了员工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。

  2024 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将有关议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。鉴于本次员工持股计划的参与对象包括公司董事李健益、王广敬、杨勇光，该等关联董事履行了回避表决程序。同日召开的公司第三届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议对