斯达半导:公司章程(2024年4月修订)

【摘要】斯达半导体股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会.....

斯达半导体股份有限公司

      章  程

      二〇二四年四月


                          目录


第一章 总    则......3

第二章 经营宗旨和范围 ......4

第三章 股    份......4

 第一节 股份发行 ......4
 第二节 股份增减和回购 ......6
 第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
 第一节 股东 ......8
 第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
 第三节 股东大会的召集 ......13
 第四节 股东大会的提案与通知 ......15
 第五节 股东大会的召开 ......17
 第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
 第一节 董事 ......25
 第二节 董事会 ......28
 第三节 独立董事 ......34
 第四节 董事会秘书 ......37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......39
第七章 监事会......41
 第一节 监事 ......41
 第二节 监事会 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
 第一节 财务会计制度 ......43
 第二节 内部审计 ......47
 第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知和公告......48
 第一节 通知 ......48
 第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
 第一节 合并、分立、增资和减资 ......50
 第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程......53

第十二章 附    则......53

                    第一章 总    则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913304007731328302。

  第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 2 月 4 日在上
海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

          中文全称：斯达半导体股份有限公司。

          英文全称：StarPower Semiconductor Ltd.。

  第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号。

          邮政编码：314006。

  第六条 公司注册资本为人民币 170,955,274 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                  第三章  股    份

                      第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。


  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司成立时发起人及其认购的股份数、比例、出资方式、出资时间如下：

序        发起人姓名          股份数（股）  持股比例（%）  出资方式    出资时间

号

 1    香港斯达控股有限公司      71,266,800      59.38900      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

 2  浙江兴得利纺织有限公司    19,796,496      16.49708      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

 3  上海拜特尔投资管理有限公    10,997,892      9.16491      净资产    2011 年 11 月
              司                                                            27 日

 4  上海鑫恒投资管理有限公司    4,399,296        3.66608      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

 5  深圳市鑫亮五金制品有限公    1,319,856        1.09988      净资产    2011 年 11 月
              司                                                            27 日

 6  嘉兴医普医疗器械有限公司    1,099,644        0.91637      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

 7    浙江智度投资有限公司      1,099,644        0.91637      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

 8  嘉兴富瑞德投资合伙企业      9,164,964        7.63747      净资产    2011 年 11 月
          （有限合伙）                                                      27 日

 9          戴志展              611,004        0.50917      净资产    2011 年 11 月
                                                                            27 日

10  浙江华睿点石投资管理有限      244,404        0.20367      净资产    2011 年 11 月
              公司                                                          27 日

            合计                12,000,000        100.00          -            -

  第二十条  公司股份总数为 170,955,274 股，均为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                    第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；


  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%