国药一致:公司2023年度董事会工作报告

【摘要】国药集团一致药业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”或“公司”）董事会持续完善中国特色现代企业制度，深入贯彻落实国有企业改革深化提升行动要求，严格遵守《公司法》《证券法》...

            国药集团一致药业股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

  2023年，国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”或“公司”）董事会持续完善中国特色现代企业制度，深入贯彻落实国有企业改革深化提升行动要求，严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，尽职尽责开展董事会各项工作，推动公司治理水平不断提升和公司各项业务健康稳定发展。2023年获得大湾区上市公司董事会治理TOP20。现将2023年度董事会工作报告如下：

  一、2023 年董事会建设运行情况

  （一）规范董事会建设，提升公司治理水平

  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会运作，强化董事会运行规范性和有效性。一是董事会结构科学合理。公
司董事会现有成员 10 名，外部董事 8 名，其中独立董事 4 名，外部
董事占多数，且董事专业背景丰富，有效保证董事会职权落实和董事会运行的效果。二是董事会依法规范运作。2023 年修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》等一揽子公司治理制度，确保公司治理符合上市公司及国资监管要求。三是董事会高效履职。董事会下设 5个专门委员会，其中风险内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、法律合规委员会由独立董事担任召集人，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则积极参与公司各项决策。
  （二）强化董事会职能，提高议事决策质量

    2023 年，公司共召开 6 次董事会会议，审议及听取议案 41 项；
董事会各专门委员会共召开 7 次会议，审议议题 9 项，各重大决议事项均得到有效执行。一是发挥“定战略”职能。公司董事会依据既定“十四五”战略规划，督促经理层坚定战略推进，定期听取经理层执行情况汇报，及时督导重点工作和重点环节的落地，确保企业重大经营和投资活动符合战略规划和主责主业。二是发挥“作决策”职能。公司董事会对银行授信额度担保、年度日常关联交易、会计政策变更、增资、新设子公司等重大事项高效决策，保障公司可持续发展。三是发挥“防风险”职能。聘请独立第三方中介机构对公司财务、内部控制进行独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司规范运作。强化合规管理水平，加强合规建设与风险管理、内部控制管理的有机融合，工作要求全面覆盖公司及控股子公司，确保合规管理的适用性、充分性和有效性。

  （三）发挥董事专业优势，增强依法行权履职能力

  2023 年，公司董事（含独立董事）均亲自出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未发生投反对票、弃权票的情况。

  二、2023年董事会履职成效


  （一）以战略为导向，推动企业高质量发展。

  公司董事会以战略规划为指引，发挥专业优势，引领公司业务转型，经营业绩保持增长态势。2023年，公司合并口径营业总收入754.77亿元，同比增长2.77%；净利润19.6亿元，同比增长10.64%；年末总资产475.59亿元。进一步深化零售网络布局，强化强势区域的领先优势，填补空白区域；继续做深做强创新服务板块，提升盈利能力；加强推动自营平台、自有品牌业务，构建私域流量，打造品牌优势。分销布局潮汕地区，推进揭阳、清远空白区域布点，实现分销业务归集。国大药房正式进入“万店时代”，2023年末，国大药房总门店数达10516家。

  （二）以监督为保障，充分发挥独立董事作用。

  切实发挥独立董事监督职能，公司独立董事全年参加董事会及专业委员会会议 13 次，列席股东大会 1 次。同时持续关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性和准确性进行客观评价，独立审慎地发表意见，积极维护公司和全体股东合法权益，不断增强公司整体抗风险能力，促进公司固本强基。

  （三）以合规为前提，持续提升信息披露质量。

  公司内部建立健全有效的信息沟通机制，确保信息披露真实、准确、完整。依法合规办理信息披露公告 65 份，及时披露公司的重大事项、生产经营等信息，切实维护投资者对公司经营重大事项的知情权。

  （四）以沟通为纽带，持续提升投关水平。


  公司持续扩大投资者沟通交流范围，召开了 2022 年度业绩说明会，参会机构及个人超 80 人次；全年回复深交所互动平台提问 113条，投资者热线交流超 300 次。公司网站设有投资者关系专栏，并开通了微信公众号即时发布日常经营信息。形成“常态化”“多渠道”的投资者沟通交流机制， 向投资者传递公司战略规划、发展特色及经营亮点等方面信息，积极维护公司资本市场形象。

  （五）以分红为导向，持续增强投资回报。

  公司于 2023 年 6 月 1 日完成 2022 年度分红派息实施工作，共分
派现金 3.43 亿元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。自
2005 年以来，现金分红总额超 21 亿元。

  （六）以党建为引领，持续提升政治能力。

  公司董事会把党的政治优势、组织优势转化为公司高质量发展优势。坚持把党委会研究讨论作为董事会、高管会决策重大问题的前置程序，建立“双向进入、交叉任职”领导体制，推动符合条件的党委成员通过法定程序进入公司董事会和经理层，确保公司重大问题科学决策和高效执行有机统一。

    三、2024年董事会重点工作

    2024 年，公司董事会将持续规范董事会运作，积极落实董事会
各项职权，发挥在公司治理中的重要作用，确保董事会各项工作计划落实落地，提高上市公司质量，紧扣高质量发展的中心工作砥砺前行。
  （一）抓好决策落实，确保战略目标达成


  公司董事会将督促经理层继续做好董事会及上级的各项决策部署，以战略目标为主线，积极发挥各专门委员会专业优势，指导公司在服务大局、改革创新等方面积极作为、持续发力；以重大经营管理事项为核心，加强事前审核沟通、事中充分研讨、事后定期跟踪监督，保障董事会决策的科学性、有效性；以高质量发展为目标，充分发挥内部审计作用，持续关注公司风险管理和内部控制体系建设，提高风险管控前瞻性、全局性。

  （二）强化规范运作，提升治理能力

  公司董事会将持续加强规范运作，持续健全现代企业管理制度体系，不断梳理优化管理流程，建全权责划分清晰的管理清单，切实提升公司规范运作水平和治理能力。公司董事会、管理层及全体员工要主动学习相关法律法规，做到四个敬畏，时刻以对广大投资者负责的态度要求自己。提高公司整体规范运作意识，树立公司良好的资本市场形象。着力强化市值管理，提升资产价值，提升竞争力和认可度。
  （三）加强内控建设，做好风险防范

  公司董事会将强化董事会、董事会风险内控与审计委员会、管理层、职能部门在内控建设方面的职能，推进风险防控和源头治理。依照法律法规、监管部门规章制度等要求，及时修订公司相关内控文件，切实发挥董事会风险防范作用。

  2024 年，是实现“十四五”规划目标的攻坚年。国药一致董事会将全面贯彻党的二十大会议精神，贯彻落实国药集团、国药控股的战略要求和部署，围绕高质量发展主题，保持战略定力、稳抓执行落
地，实现可持续发展。以良好的业绩回报股东，回馈社会！

                        国药集团一致药业股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 8 日