国药一致:公司2023年度独立董事述职报告-陈胜群

【摘要】国药集团一致药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）第九届董事会独立董事，现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下...

              国药集团一致药业股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

  根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）第九届董事会独立董事，现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
  2023 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的规定，忠实履职，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验履行职责，作为董事会成员对公司重大事项进行决策，为公司发展提供意见和建议，有效发挥了独立董事的作用。

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  陈胜群：男，高级会计师，上海财经大学管理会计方向博士后，2013年起任教于上海国家会计学院，副研究员。目前兼任上海富友支付服务股份有限公司、苏州精控能源科技股份有限公司独立董事。

  （二）关于是否存在影响独立性的情况说明

  1、本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企
有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

    报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会会议 6 次、战略委
员会会议 1 次、风险内控与审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本人出席会议情况如下：

                    董事会会议出席情况                  专门委员会会议出席情况

 姓名                          通讯方式                                                股东大会
          应出席  现场出席              委托出席    战略    风险内控与  薪酬与考  出席情况
                                  出席                            审计        核

陈胜群      6        4          2        0        1          5          1          1

    每次会议召开前，本人认真审阅会议相关材料，对将要讨论的重大事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有关情况的说明，在了解审议事项的基础上，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，认真审议每一个议案。

    2023 年，本人对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均
投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

  （二）与内部审计机构及审计师沟通情况


    根据深圳证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披
露工作的通知》、公司《独立董事工作制度》，在公司编制 2023 年年度报告过程中，本人切实履行了监督审核职责。在年审注册会计师进场前，认真听取了公司年审会计师事务所关于 2023 年度财务报告的审计计划。对年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。作为董事会内控风险与审计委员会召集人，与公司年审注册会计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。

  （三）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人恪尽职守，积极参加股东大会、业绩说明会，确保
与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的对外担保、关联交易、管理层变动等事项，并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳。

  （四）在公司现场工作和公司配合情况

  2023 年，本人现场工作方式及内容除前述出席会议外，亦包括对公司现场实地考察、审阅机构专项报告等方式。公司亦积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯。2023 年，在公司的安排下，本人完成了独立董事履职等相关培训，不断拓展并更新履职所需的知识及技能。同时，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发
展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
  （五）行使独立董事职权的情况

  本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：

  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；

  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；

  （3）未提议召开董事会会议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  报告期内，分别审议了 2023 年度日常关联交易、公司与国药集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易、公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易、公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司以及国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易、中国医药集团有限公司向公司提供国拨资金暨关联交易。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，就关联交易有关情况向公司相关人员进行询问，并基于本人的独立判断，认为 2023 年公司的关联交易事项，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对
外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审
批程序合法有效。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的
子公司提供的担保，均按规定履行了法定审批程序。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

  （四）董事、监事和高级管理人员薪酬情况

  审核公司提供的董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬情况汇总情况表，并与财务资料进行适当核对，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2022 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司发布了三次业绩快报。经与公司了解情况，本人认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。

  （六）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司改聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本人关注了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的审计能力和执业资格，认为审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。


  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00（含
税）的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共分配现金股利人民币 342,501,586.40 元，转增 128,438,094 股。本人认为董事会做出的利润分配预案符合公司的实际情况，符合公司章程和公司现金分红规划。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及实际控制人、控股股东均能够严格履行相关承诺，对于设定期限的承诺均按约定及时履行完毕；对于持续履行的承诺，均严格有效履行。

  （九）信息披露的执行情况

  本人认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，未发生补充、更正等“打补丁”的情形，体现了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照监管要求不断健全内控制度建设，建立了较为完善的内部控制体系。本人审议了《公司内部控制自我评价报告》，对公司的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。

  四、总体评价和建议


  报告期内，本人严格按照客观、公正、独立的原则，积极推动、促进公司不断完善和提升公司法人治理结构并规范运作，切实履行各项职责，较好地维护了公司和中小股东的合法权益。

    2024年，本人将继续严格按照法律、法规及规章、制度对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流，忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，实现对广大股东的良好回报。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，持续规范运作，使公司稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

                                国药集团一致药业股份有限公司
                                            独立董事：陈胜群
                                              2024 年 4 月 8 日