1-1募集说明书(申报稿)(江苏通润装备科技股份有限公司)

【摘要】股票简称：通润装备股票代码：002150江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二四年二月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书...

股票简称：通润装备                                  股票代码：002150
    江苏通润装备科技股份有限公司

      向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （申报稿）

            保荐机构（主承销商）

          中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                      二〇二四年二月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四次会议审议通过、公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名投资者，除控股股东正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、截至本募集说明书签署日，除正泰电器外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过108,608,115 股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的 29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司本
次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  5、若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外其他发行对象申购报价协商确定。

  正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                投资总额      募集资金拟投入金额

 1  18GW 光伏、储能逆变器扩产项目和        137,915.47            135,000.00
            5GWh 储能系统项目

 2      补充流动资金及偿还银行贷款          35,000.00            35,000.00

                合计                        172,915.47            170,000.00

  公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

  8、本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关规定，公司制定了《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  10、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“发行人董事会声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。
二、与本次发行相关的风险

    （一）募集资金投资项目实施风险

  本次募投项目已经过充分的可行性论证，且公司在人员、技术、市场等方面进行储备保障，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素。如产业政策、市场环境的不确定性导致募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，将造成募集资金投资项目未能按期投入运营或无法如期实施、最终实现的收益存在不确定性，使项目面临一定风险。

  另外，募集资金项目带来的产能提升对公司市场拓展能力提出更高要求，如新增产能对应的销售情况不及预期，将导致新增产能无法完全转化为项目预期效益，使项目面临一定风险。

    （二）摊薄即期回报的风险

  本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次发行完成后，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

    （三）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

  本次募集资金投资项目包括对土地、厂房、设备及其他配套设施等固定资产、无形资产的投入，形成账面资产后将带来折旧、摊销费用的增长，而项目存在产能爬坡及效益体现的过渡期，虽项目预计收益可覆盖相关费用，但如产能爬坡期内项目效益无法达到预期，可能在短期内存在对公司业绩的不利影响。

    （四）行业竞争风险

  近年来，新能源行业在双碳政策背景及市场资金青睐下得到蓬勃发展，相关领域固定资产投资较为活跃，行业内厂商新增产能规划、行业外玩家探求布局新能源赛道以转型，行业景气度与竞争并存。公司金属工具箱柜及钣金业务板块稳
定发展，而新能源业务板块面临行业竞争。如公司未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。且政策及资金拉动逆变器、储能系统供给量快速膨胀，行业竞争加剧，如市场无法消化新增产能，或相关产品价格存在大幅波动，将影响公司产能利用情况及经营效益。

    （五）境外销售风险

  公司新能源业务及金属工具箱柜、钣金业务相关产品境外销售占比较高，境外市场的稳定性对公司业务发展较为关键。近年来，国际环境及贸易局势复杂多变，地缘政治、贸易争端迭起，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策等均存在不确定性。如未来公司主要销售国家或地区的政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将对公司境外销售业务带来风险。

    （六）主要原材料供应及价格波动风险

  公司主营业务及募集资金投资项目包括逆变器、储能系统业务，相关产品主要原材料主要包括 IGBT 模块、电芯等。目前，国产 IGBT 元器件性能稳定性及技术指标未能完全满足公司技术要求，相关采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，导致相关原材料供应短缺、价格波动等情况。近期碳酸锂价格大幅调整，电芯市场价格亦存在不确定性，未来供需关系变化可能导致电芯价格波动风险。

    （七）新技术研发不及预期的风险

  随着全球新能源业务的快速扩张，行业呈现技术迭代迅速、研发投入高等特点。对于公司逆变器及储能业务，产品研发过程中涉及技术，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。公司研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。

    （八）汇率风险

  公司产品销往境外多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况。若未
来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，或将对公司的经营