岩石股份:关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

【摘要】 证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2024－015 上海贵酒股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：600696        证券简称：岩石股份        公告编号：2024－015
                    上海贵酒股份有限公司

            关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：

  1、针对公司是否通过未披露的关联方提高销售业绩的相关事项，年审会计师正在对公司2023年的财务数据进行年度审计工作，暂无法出具核查意见，待 2023 年审计报告出具后，年审会计师将对上述事项出具核查意见。

  2、关于控股股东受让贵州高酱酒业 52%股权是否真实，控股股东函复称，其以与公司无关联的第三方债权作为支付对价，公司未获取进一步证据。

  上海贵酒股份有限公司于2024年2月20日收到上海证券交易所下发的《关于岩石股份有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2024】0147号），现将函件涉及问题回复如下：

  1、本回复中涉及2022年财务数据为审计数据，其他财务数据为未经审计数据；

  2、本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：

公司、上市公司、上海贵酒、贵        指                    上海贵酒股份有限公司

        酒股份公司

          高酱酒业                  指                    贵州高酱酒业有限公司

          事聚贸易                  指                    上海事聚贸易有限公司

          星辉酒业                  指                    上海星辉酒业有限公司

          贵酒发展                  指                  上海贵酒企业发展有限公司

          贵酿酒业                  指                      贵酿酒业有限公司

          中国贵酒                  指                    中国贵酒集团有限公司

        广州华思泰                  指                  广州市华思泰贸易有限公司

          上海寻将                  指                    上海寻将商贸有限公司

          花王酒业                  指                      花王酒业有限公司

          河南申安                  指                    河南申安酒业有限公司

          上海锍钿                  指                上海锍钿人力资源服务有限公司


          垌澎贸易                  指                  上海垌澎贸易发展有限公司

        贵州美酒链                  指                  贵州美酒链科技有限公司

  一、关于是否通过未披露关联公司以提高白酒经营业绩。信访投诉称，公司将周玲玲、吴惊涛、李秋月、田家勇、丁宏宇、王静、葛南山、姚望等多名由猎头推荐至上市公司的员工，与上海寻将商贸有限公司、上海事聚贸易有限公司、花王酒业有限公司、河南申安酒业有限公司、上海锍钿人力资源服务有限公司等签订劳动合同，并由关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司支付猎头服务费。公司未将上述公司披露为关联方，并通过其囤货方式提高自身销售额和净利润。

  请公司自查并补充披露：（1）近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述公司存在业务往来或资金往来，若是，请分年度列示交易金额、交易内容、交易背景等，并进一步说明未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性；（2）是否通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务，并结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，说明是否存在囤积货物扩大销售的情形；（3）除上述公司主体外，公司是否存在通过其他主体与员工签订劳动合同的情形，是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易。请年审会计师发表意见。
公司回复：

  （一）关于近三年来公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上述公司存在业务往来或资金往来，及未将有关交易披露为关联交易的原因及合理性的情况说明

    1、关于近三年公司与上述公司业务或资金往来的情况说明

    经公司自查及公司向控股股东贵酒发展及公司关联方贵酿酒业问询并收到回函，公司全资子公司事聚贸易于2022年11月更名为上海天青贵酿酒业有限公司；花王酒业为关联方韩宏伟先生实际控制的企业，属于本公司的关联方，为解除同业竞争问题，花王酒业已于2023年11月终止经营；上海寻将为公司的经销商；上海锍钿及河南申安与公司不存在关联关系。
    公司与前述企业的业务及资金往来如下：

    上述公司中公司仅与上海寻将发生过业务往来，2021年及2022年的销售金额分别是391.11万元及169.94万元。上海寻将原法人为王俊，曾就职于关联方贵酿酒业，离职后经营
上海寻将。上海寻将通过圈层营销，利用其资源关系和人脉圈层从事白酒销售业务，产品销售到终端客户获取利益。王俊不属于公司的关联自然人，上海寻将与公司无关联关系。

    2、关于近三年控股股东、实际控制人及关联方与上述公司业务或资金往来的情况说明
    经公司向贵酒发展、贵酿酒业问询并收到回函，其与前述企业发生业务往来或资金往来的具体情况如下：

    （1）贵酒发展及其关联方与前述企业的往来情况

    事聚贸易为贵酒发展间接控制的企业。除事聚贸易外，贵酒发展及其关联方与花王酒业、上海寻将、河南申安和上海锍钿不存在关联关系。近三年，贵酒发展及其关联方未与上述企业存在业务及资金往来。

    （2）贵酿酒业及其关联方与前述企业的往来情况

  近三年，上述企业中贵酿酒业仅与事聚贸易在 2021 年发生过业务往来。当年贵酿酒业向事聚贸易采购产品 32,552.95 元，向事聚贸易提供服务 32,566.04 元。

  除事聚贸易外，贵酿酒业及其关联方与上海寻将、河南申安和上海锍钿不存在关联关系且未发生业务及资金往来。贵酿酒业关联方金花酒业有限公司与花王酒业有资金往来。

    （二）关于是否通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务，并结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，是否存在囤积货物扩大销售情形的说明

    1、公司不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务情形的说明

    公司自2019年开始转型为以白酒销售作为主营业务，关联方韩宏伟先生早于公司进入白酒行业，从事相关白酒销售业务。2020年6月，关联方韩宏伟先生签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺于2025年6月30日之前解除同业竞争。在该承诺到期日前，仍可从事相关白酒业务。因此，贵酿酒业通过猎头公司招聘人员推动其业务发展具有合理性。

    信访中所称贵酿酒业为周玲玲等8人支付了猎头服务费用并在所属公司签订劳动关系，公司就该信访投诉事项问询了贵酿酒业并收到回复：


    周玲玲自2018年6月11日至2022年3月10日就职于贵酿酒业，担任销售经理；李秋月自2020年5月21日至2021年8月19日就职于贵酿酒业，任职业务推广岗位；葛南山自2022年2月10日入职花王酒业至今，现担任法定代表人。上述人员并未通过猎头公司推荐而录用，因此，贵酿酒业及其关联方未对上述人员支付过相关猎头服务费用。王静自2022年1月10日入职花王酒业，目前已离职，曾任市场总监，其通过猎头公司推荐而录用，贵酿酒业支付了相关猎头服务费用。

    经公司自查，吴惊涛于2022年9月1日入职星辉酒业至今，担任区域总经理，其由上海成双慧龙人力资源有限公司推荐，公司已支付相关猎头服务费。田家勇于2021年10月12日至2022年4月1日入职事聚贸易，担任业务副总裁，其未通过猎头公司推荐录用。

    其余人员与公司、贵酿酒业及其关联方无雇佣关系，因此未支付过相关猎头服务费用。
    公司与员工达成工作意向后签署《劳动合同》，明确雇佣关系、工作职责以及业绩考核标准。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资。除公司全资子公司事聚贸易和经销商上海寻将外，公司未与其余上述公司存在资金及业务往来。

    综上，公司不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务的情形。

    2、关于结合上述公司白酒最终销售及期末存货情况，公司不存在囤积货物扩大销售情形的说明

    上述公司中公司仅与上海寻将发生业务往来，2021年及2022年的销售金额分别是391.11万元及169.94万元，占当年全部营业收入的比例分别为0.65%及0.16%。公司查阅了2021年及2022年的发货记录，由于上海寻将的商品是直接发送至客户端，因此不存在通过上海寻将囤积货物以扩大销售的情形。

  （三）关于除上述公司主体外，公司是否存在通过其他主体与员工签订劳动合同，是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易的相关说明

  公司《员工手册》明确规定，按照《中华人民共和国民法典》等法律法规及公司相关制度规定，本人需承诺未经公司书面认可，不能从事其他兼职工作；除与公司（含分子公司）外，不能与其他公司建立双重用工的关系。

与员工签订劳动合同的情形，不存在未披露的关联交易。
年审会计师回复：

  我们针对列示的问题，已执行的核查程序包括：

  （1）获取关联方清单；

  （2）通过网络渠道，对上述公司进行工商查询，并与公司管理层核实与公司是否存在关联关系；

  （3）查看公司三年科目明细账，核查账面记载的公司与上述公司业务往来及资金往来情况；

  （4）对实控人进行访谈；

  （5）核查公司提供的人员花名册，并核查公司计提薪酬明细表；

  （6）对公司管理层及各事业部的销售或人力资源负责人执行访谈程序，检查内部报销手续，查看是否存在非公司员工报销情况，检查是否存在其他公司建立双重用工的关系。
  目前已执行的程序尚未发现存在与公司回复相悖的情况，因部分审计程序尚未执行完毕，对上述问题暂无最终结论。待年报披露后发表核查意见。

  二、关于控股股东受让贵州高酱酒业 52%股权的真实性。信访投诉称，公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司 2020年 12月以 1.5亿元现金受让广州市华思泰贸易有限公司所持高酱酒业 52%股权的交易真实性存疑，有关银行回单涉嫌伪造，实际支付款项的公司为上海垌澎贸易发展有限公司。前期公告显示，高酱酒业 52%股权，由控股股东于 2021 年 3月捐赠至上市公司。

  请公司自查并补充披露：（1）公司控股股东是否存在举报中所称的违法违规情形，并详细说明核查程序、取得的证据及形成的结论；（2）核实广州市华思泰贸易有限公司、上海垌澎贸易发展有限公司是否与公司、控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来、业务往来或关联关系，并结合高酱酒业 2020 年业绩、控股股东取得高酱酒业 52%股权后立即捐赠至上市公司等情况，说明上述交易是否真实，是否