东方时尚:第五届董事会第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：603377证券简称：东方时尚公告编号：临2024-024转债代码：113575转债简称：东时转债东方时尚驾驶学校股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：603377      证券简称：东方时尚        公告编号：临 2024-024
转债代码：113575    转债简称：东时转债

        东方时尚驾驶学校股份有限公司

      第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董
事会第十次会议的会议通知于 2024 年 3 月 29 日以电话、电子邮件等形式送达
公司全体董事，会议于 2024 年 4 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事
长徐劲松先生主持。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，同意对已经公司第五届董事会第九次会议审议通过的《公司章程》进行补充修订。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，2 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  董事魏然先生对本议案投反对票，意见如下：公司章程部分条款的修订存在减弱股东会权利的问题，对中小股民不利，不同意本次的修改。

  董事杨骁腾先生对本议案投反对票，意见如下：公司章程条款的修订存在减弱股东会权力的问题，对中小股民不利，不建议对公司章程进行修订。


  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-025）、《公司章程（2024 年 4 月修订）》。

    2、审议并通过《关于高级管理人员变动暨选举公司副董事长的议案》

  因工作调整，闫文辉先生不再担任公司总经理职务。在公司正式聘任新的总经理之前，暂由公司董事长徐劲松先生代行总经理职责。公司将按照规定，尽快完成总经理的聘任工作。公司董事会对闫文辉先生任职总经理职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

  经董事长提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意选举闫文辉先生为公司第五届董事会副董事长，任期自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起至第五届董事会届满之日止。

  该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

  表决结果：8 票同意，2 票反对，0 票弃权，1 票回避。

  董事闫文辉先生已回避表决。

  董事魏然先生对本议案投反对票，意见如下：考虑到公司目前被立案和现状，变更总经理对公司发展起不到稳定、正向作用，我们要求提案方给出合理理由以及适当人选，过渡期董事长兼任是否可以保障公司的运营等。建议重大事项最好是以现场会议的方式进行，如需要通讯方式则最好设置视频会议。

  董事杨骁腾先生对本议案投反对票，意见如下：未见总经理闫文辉先生工作调整的原因和具体工作安排，闫文辉先生未出现履职不到位的地方，且长期担任公司总经理，对公司业务及行业熟悉，公司尚处于证监局立案审查阶段，徐劲松先生在公司经营方面缺少相关经验，出于公司内部稳定原因，不建议高管团队出现较大调整。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员变动暨选举公司副董事长的公告》（公告编号:临 2024-026）。
    3、审议并通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

  鉴于公司已将部分公开发行可转换公司债券募集资金的用途变更为“湖北东
方时尚新能源车购置项目”，实施主体为湖北东方时尚驾驶培训有限公司，用于武汉驾驶学校的教学培训。为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，同意公司新增募集资金专户，并授权公司管理层全权办理与本次新增募集资金专项账户有关的事宜。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

    4、审议并通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对被提名人任职资格审查，公司董事会同意提名甘连斌先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号:临 2024-027）。

    5、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  公司董事会同意聘任孙羽女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

    6、审议并通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于 2024 年 4 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会。将本次
董事会会议审议的第 1、4 项议案，以及经第五届董事会第九次会议审议通过的《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》将一并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知。


  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-028）。
  特此公告。

                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 3 日
附件：证券事务代表简历

    孙羽女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京三元食品股份有限公司证券事务助理，新华联文化旅游发展股份有限公司证券事务代表、证券法务部副总监，神州长城股份有限公司证券部负责人、证券事务代表，兆讯传媒广告股份有限公司证券事务代表。2024 年 1 月加入公司。

    截至目前，孙羽女士未持有公司股票，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司证券事务代表的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人及失信责任主体，符合有关法律、行政法规、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。