华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告独立财务顾问二〇二四年四月重要声明华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买昆药集团28%股权的独立财务顾问。根据《公...

华泰联合证券有限责任公司

          关于

华润三九医药股份有限公司

      重大资产购买

          之

2023 年度持续督导工作报告

      独立财务顾问

          二〇二四年四月


                      重要声明

  华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买昆药集团 28%股权的独立财务顾问。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对华润三九履行持续督导职责，并结合华润三九 2023 年年度报告，对本次重大资产购买出具持续督导工作报告。

  出具本持续督导工作报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。


                          目 录


重要声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
正 文 ......4

  一、交易资产的交付或者过户情况......4

  二、交易各方当事人承诺的履行情况......7

  三、盈利预测或者利润预测的实现情况......13

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......13

  五、公司治理结构与运行情况......15

  六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......15

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......15

                          释 义

    本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 本持续督导工作报告    指  《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购
                          买之 2023 年度持续督导工作报告》

 《重组报告书》        指  《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                          （修订稿）》

 本 次 交 易 、 本 次 重      华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股
 组、本次重大资产重  指  份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所
 组                        持昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数
                          的 0.44%）

 上市公司、公司、华  指  华润三九医药股份有限公司

 润三九

 昆药集团、标的公司    指  昆药集团股份有限公司

                          昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数
 标的资产、标的股份    指  的28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160
                          股股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456股股份

 交易对方              指  华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司

                          华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公
 华立医药              指  司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公
                          司、华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本
                          次交易对方之一

                          华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、
 华立集团              指  浙江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华
                          立医药 100%股份

 《股权转让协议》      指  2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团签署的
                          《股份转让协议》

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 登记公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 华泰联合证券、独立

 财务顾问、本独立财  指  华泰联合证券有限责任公司

 务顾问

 锦天城、法律顾问      指  上海市锦天城（深圳）律师事务所

 审计师                指  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

 《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。


                          正 文

  本次交易已经上市公司 2022年董事会第七次会议、2022年董事会第十六次会
议和上市公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过。2022 年 12 月 31 日，华润三
九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

  作为华润三九本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华润三九法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：

  一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次交易方案概述

    1、本次交易总体方案

  上市公司以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团 208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司合计持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股。

    2、本次交易对方

  本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。

    3、本次交易标的

  本次重大资产购买的标的资产为昆药集团 28%股权。

    4、本次交易的交易价格

  本次交易标的资产价格定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团 208,976,160股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集
团 3,335,456股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。

    5、过渡期安排

  过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。

  鉴于标的公司已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含
税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。

  标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
    6、交易对价的支付安排

  交易各方确认，本次交易的股权转让款支付安排如下：

  第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15 日内，上市公司将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至指定的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；

  第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 15日内，上市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000元支付至指定的账户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账户；

  第三期：自登记日起计 3 个月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的 10%
即 290,200,000 元支付至指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。

    （二）本次交易的决策过程及审批情况

    1、华润三九决策过程及审批情况

  （1）2022 年 5 月 6 日，华润三九召开 2022 年董事会第七次会议，审议通过
了本次交易的重组预案及相关议案。


  （2）2022 年 11 月 28 日，华润三九召开 2022 年董事会第十六次会议，审议
通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

  （3）2022 年 12 月 23 日，华润三九召开 2022 年第五次临时股东大会，审议
通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

    2、交易对方决策过程及审批情况

  （1）2022 年 5 月 6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案。
  （2）2022 年 8 月 8 日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会
审议通过本次交易方案。

    3、相关有权部门的授权或批准

  （1）2022 年 7 月 6 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424 号）。

  （2）2022 年 12 月 21日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。

  （3）2022 年 12 月 28 日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议
转让确认意见。

    （三）相关资产过户及交付情况

    1、标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为昆药集团 28%股权。截至本持续督导工作报告出具日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有昆药集团 28%股权。

    2、交易对价支付情况

  截至本持续督导工作报告出具日，华润三九已按照《股权转让协议》的约定向华立医药和华