巨星农牧:乐山巨星农牧股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：603477证券简称：巨星农牧公告编号：2024-031债券代码：113648债券简称：巨星转债乐山巨星农牧股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：603477        证券简称：巨星农牧        公告编号：2024-031
债券代码：113648        债券简称：巨星转债

          乐山巨星农牧股份有限公司

    第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、会议召开情况

  乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2024 年 3 月 29 日分别以专人送
达、电子邮件或传真等方式发出，会议于 2024 年 4 月 3 日以现场方式召开。

  会议由公司监事会主席岳良泉先生召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3
人。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《乐山巨星农牧股份有限公司章程》《乐山巨星农牧股份有限公司监事会议事规则》的规定。
    二、会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》

  公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方案具体内容如下：

    1、本次发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

    2、发行方式

  本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

    3、发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集
团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

  除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

    4、发行价格和定价原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

  巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。


    5、发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、募集资金用途

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号              项目名称                投资总额    拟使用募集资金金额

  1    生猪养殖产能新建项目

  1.1  崇州林秀公猪站建设项目                  4,157.12              1,983.71

  1.2  夹江巨星甘江种猪场建设项目            26,972.17            16,257.50

  1.3  巨星更打优质生猪养殖小区              13,832.50              9,146.92

  1.4  盐边巨星新民智慧养殖园区              34,401.71            19,820.64

  1.5  屏山县屏边乡塘湾村种猪繁育场及        14,370.05            10,734.82
        配套环保设施建设项目

  1.6  石桥猪场建设项目                        8,495.20              4,547.34

  1.7  巨星平舟智慧养猪园区                    7,256.93              4,099.91

  1.8  叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化        7,250.23              4,973.61
        规模猪场建设项目

                  小计                        116,735.91            71,564.45

  2    养殖技术研究基地建设项目

  2.1  雅安巨星三江智慧化养猪园区              5,412.92              2,936.54

  3    数字智能化建设项目

  3.1  巨星农牧数字智能化建设项目            22,000.00            20,499.02

  4    补充本次实体建设募投项目所需流        25,792.04            25,000.00
        动资金（注）

                  合计                        169,940.87            120,000.00

  注：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为 20.83%。

  公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、限售期

  本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、本次向特定对象发行股票决议有效期

  本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-032）。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对 2023 年度向特定对象发行股票的预案进行了修订，编制了《乐山巨星农牧