巨星农牧:巨星农牧2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】乐山巨星农牧股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料二〇二四年四月乐山巨星农牧股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年4月19日15点00分，会议时间预计半天网络投票时间：2024年4月19日上午9:...

乐山巨星农牧股份有限公司
2024年第二次临时股东大会

        会议资料

            二〇二四年四月


                      乐山巨星农牧股份有限公司

                  2024年第二次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2024年4月19日15点00分，会议时间预计半天

    网络投票时间：2024年4月19日上午9:15-9:25,9:30-11:30；

                              下午13:00-15:00

    现场会议地点：四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋27楼会议室

    会议主持人：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事长段利锋先生

    会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    会议主要议程：

    一、参会股东资格审查

    公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

    二、会议签到

    三、主持人宣布会议开始

    1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。

    2、介绍会议议题、表决方式。

    3、推选表决结果统计的计票人、监票人。

    四、宣读并审议以下议案

      序号  议案                                            报告人

      非累积投票议案

        1  《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》    张耕

      2.00  《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的 张耕

            议案》

      2.01  本次发行股票的种类和面值                        张耕

      2.02  发行方式                                        张耕

      2.03  发行对象及认购方式                              张耕

      2.04  发行价格和定价原则                              张耕

      2.05  发行数量                                        张耕

      2.06  募集资金用途                                    张耕

      2.07  限售期                                          张耕


  2.08  上市地点                                        张耕

  2.09  本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排    张耕

  2.10  本次向特定对象发行股票决议有效期                张耕

  3  《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修 张耕

        订稿）＞的议案》

  4  《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论 张耕

        证分析报告（修订稿）＞的议案》

  5  《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金 张耕

        使用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

  6  《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》      张耕

  7  《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回 张耕

        报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

  8  《关于＜公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回 张耕

        报规划＞的议案》

  9  《关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协 张耕

        议（修订稿）》暨关联交易的议案》

  10  《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存 张耕

        储账户并签署监管协议的议案》

  11  《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 张耕

        理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

五、投票表决等事宜
 1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。 2、表决情况汇总并宣布表决结果。
 3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
 4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
 六、主持人宣布会议结束。

                                              乐山巨星农牧股份有限公司董事会
                                                                2024年4月8日
议案一：

                    关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

                                                  乐山巨星农牧股份有限公司董事会
议案二：

                关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

    公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方案具体内容如下：

    2.01 本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    2.02 发行方式

    本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

    2.03 发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

    除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

    2.04 发行价格和定价原则


    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数。

    巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

    2.05 发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2.06 募集资金用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：


                                                                                  单位：万元

  序号                  项目名称                    投资总额        拟使用募集资金金额

    1    生猪养殖产能新建项目

  1.1    崇州林秀公猪站建设项目                          4,157.12                1,983.71

  1.2    夹江巨星甘江种猪场建设项目                    26,972.17              16,257.50

  1.3    巨星更打优质生猪养殖小区                      13,832.50                9,146.92

  1.4    盐边巨星