福瑞达:民生证券股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书

【摘要】民生证券股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市之持续上市总结报告书民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“福瑞达”或“公司”）的委托，担任...

              民生证券股份有限公司

        关于鲁商福瑞达医药股份有限公司所属

        鲁商生活服务股份有限公司境外上市之

                持续上市总结报告书

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“福瑞达”或“公司”）的委托，担任其维持持续上市地位的财务顾问，就福瑞达所属鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）境外上市相关事宜是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等规定出具财务顾问报告，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
  根据《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规的要求，本财务顾
问对福瑞达进行了持续督导，持续督导截止日为 2023 年 12 月 31 日。目前持续
督导期限已满，本财务顾问根据相关规定，出具本持续上市总结报告书。
一、福瑞达及鲁商服务基本情况
（一）福瑞达概况

  公司名称：鲁商福瑞达医药股份有限公司

  英文名称：Lushang Freda Pharmaceutical Co.,Ltd.

  股票代码：600223.SH

  股票简称：福瑞达

  成立日期：1993 年 4 月 21日

  上市日期：2000 年 1 月 13日

  注册资本：101,656.8775 万元

  法定代表人：贾庆文

  董事会秘书：张红阳


  经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品互联网信息服务；药品委托生产；药品进出口；药品零售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  联系电话：0531-66699999

  传真号码：0531-66697128

  公司网址：www.lshfreda.com

  电子邮箱：lsfrd600223@163.com
（二）鲁商服务概况

  公司名称：鲁商生活服务股份有限公司

  股票代码：02376.HK

  股票简称：鲁商服务

  成立日期：2006 年 3 月 24日

  上市日期：2022 年 7 月 8日

  注册资本：13,334.00 万元

  法定代表人：王忠武

  董事会秘书：邵萌

  住所：山东省济南市历下区经十路 9777号鲁商国奥城 2号楼 202 室


  经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）【分支机构经营】；再生资源销售【分支机构经营】；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  联系电话：0531-66688977

  公司网址：http://www.lushangfuwu.com

  电子邮箱：lsfwlx@163.com
二、财务顾问的基本情况

  财务顾问：民生证券股份有限公司

  法定代表人：顾伟


  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

  办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

  联系电话：020-88831255

  传真：020-38332085
三、鲁商服务境外上市基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁商生活服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]3013 号）及香港联合交易所有限公司
批准，福瑞达所属企业鲁商服务股票自 2022 年 7 月 8 日起在香港联交所主板上
市交易，股票代码为“02376.HK”，股票简称为“鲁商服务”。

  本次鲁商服务共发行 3,334 万股（未包括行使超额配股权后的股份），发行完成后鲁商服务总股本增加至 13,334 万股。福瑞达直接持有鲁商服务 9,510万股，占鲁商服务发行完成后总股本的 71.32%。
四、财务顾问持续督导工作概述

  根据《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司所属企业申请到境外上市，财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

  1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

  2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
五、财务顾问持续督导情况
（一）鲁商服务境外上市后福瑞达核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况


    1、鲁商服务境外上市后福瑞达核心资产与业务的独立经营状况

  福瑞达主要业务涵盖医药、化妆品、原料及添加剂等业务板块，保留了核心资产。作为不同的经营主体，福瑞达控制的其他公司和鲁商服务均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，并进行独立登记、建账、核算、管理。鲁商服务境外上市后，福瑞达保留了核心资产，保持了业务的独立经营。

    2、鲁商服务境外上市后福瑞达持续经营能力等情况

  福瑞达为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，逐步实现了转型发展，目前已成为以医药、化妆品等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。报告期内，福瑞达各项业务都保持了良好的发展态势。鲁商服务在境外上市成功后获得独立融资平台，得以更好更快地发展物业管理业务。因此，鲁商服务的境外上市有力促进公司战略升级，进一步巩固核心竞争力，促进公司可持续发展。鲁商服务境外上市后，福瑞达保留的核心资产及业务仍具有持续经营能力。

  福瑞达最近两年资产及经营情况列示如下：

                                                            单位、币种：元、人民币

            项目                    2023 年度              2022 年度

            总资产                    7,817,827,107.25        58,473,809,904.37

 净资产（归属于上市公司股东）          4,014,767,628.09        3,716,705,398.06

          营业收入                    4,578,746,263.82        12,951,443,198.74

 净利润（归属于上市公司股东）          303,387,173.94            45,455,341.19

  福瑞达最近两年主要财务指标列示如下：

            项目                    2023 年度              2022 年度

    基本每股收益（元／股）                      0.30                    0.04

    稀释每股收益（元／股）                      0.30                    0.04

 扣除非经常性损益后的基本每股                    0.14                    0.06

        收益（元／股）

  加权平均净资产收益率（%）                      7.56                    1.01

 扣除非经常性损益后的加权平均                    3.46                    1.30

      净资产收益率（%）

注：福瑞达相关数据来源为上市公司公开披露的定期报告；鲁商服务相关数据来源为其在香港证券交易所公开披露的定期报告

  2022 年度，福瑞达净利润水平相对较低，主要是受以下几方面因素影响：其一，该年度房地产行业经历深度调整，福瑞达房地产业务毛利率较低；此外，
公司出于谨慎性原则，对部分地产项目计提了资产减值准备约 2.6 亿元；最后，部分地产项目因规划调整暂时性停工，导致财务费用增加。2023 年度，福瑞达为优化资产结构，完成了对房地产业务的剥离，顺利实现公司转型，主要围绕化妆品、医药两大主业进行发展，实现了公司业绩的快速提升。

  同时，受房地产市场整体低迷的影响，2022 及 2023 年度，分拆主体鲁商
服务的期末总资产分别为 859,237,185.10 元和 900,803,727.61 元，归母净资产分
别为 500,225,834.67 元和 519,755,536.55 元。实现收入分别为 627,733,930.87 元
和 621,021,864.07 元，实现归母净利润分别为 76,877,759.38 元和 39,431,509.26
元。子公司对上市公司的业绩贡献有所下降。

  综上所述，鲁商服务境外上市后福瑞达仍然保持持续经营能力。
（二）对福瑞达信息披露的审阅情况

  根据《上市公司分拆规则（试行）》等法规的相关规定，民生证券对福瑞达持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

  2022 年 7 月 8 日，福瑞达披露了《鲁商健康产业发展股份有限公司关于下
属公司境外发行股份并上市的公告》（临 2022-024 号），经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鲁商生活服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕3013 号）核准（详见临 2021-045 号公告），鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）向香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板递交公开发行 H 股股票及上市申请，已获香港联交所批准。本次鲁商服务共发行 3334 万股（未包括行使超额配股权后的