关于对陕西航天动力高科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕66号────────────────────────关于对陕西航天动力高科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：陕西航天动力高科技股份有限公司，A股证券简称：航...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕66 号

 ──────────────────────── 关于对陕西航天动力高科技股份有限公司及
      有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

    陕西航天动力高科技股份有限公司，A 股证券简称：航天动
力，A 股证券代码：600343；

    郭新峰，陕西航天动力高科技股份有限公司时任总经理；
    朱  奇，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长、总
经理；


    周利民，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长；
    谭永华，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长；
    韩卫钊，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理；
    任随安，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理、董事会秘书、财务总监；

    金  群，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理、
财务总监。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕26 号）、《市
场禁入决定书》（〔2024〕5 号）（以下合称《行政处罚决定书》）查明的事实，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称航天动力或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

    （一）航天动力开展专网通信业务的情况

    航天动力为迅速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点，达到股东考核要求，经总经理办公会决策后于 2016 年以贸易方式参与隋田力专网通信业务。2016 年至 2020 年，航天动力及其子公司陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称航天节能）开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，该项业务属于隋田力专网通信自循环业务的一个环节。与隋田力合作期间，航天动力该业务涉及的全部客户和供应商均由隋田力及其相关人员
指定，相关交易合同由隋田力及其相关人员提供，交易价格、数量等合同要素主要由隋田力方确定，航天动力不参与产品加工、仓储及运输环节，不具有交易标的的控制权，不承担交易的售后责任，交易标的从供应商直接运输至客户，交易标的实质是没有实际的第三方市场或使用价值的通讯设备，除融资性贸易外，航天动力实际为交易的资金通道方。航天动力开展的专网通信贸易业务，相关交易均为虚假、不具有业务实质，虚增收入、利润，导致相关定期报告存在虚假记载。

    （二）航天动力 2016 年至 2020 年定期报告存在虚假记载
    2016 年至 2020 年年报，航天动力智能数据模块贸易业务虚
增营业收入金额分别为 43,458.54 万元、85,360.20 万元、77,242.79万元、165,951.30 万元和 8,217.08 万元，分别占当期营业收入的24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和 6.58%，该项业务当期利润分别为 788.03 万元、1,977.61 万元、1,871.30 万元，1,353.23万元和 1,223.17 万元，分别占当期利润总额的 20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和 36.01%。

    航天动力的上述行为导致其披露的2016年至2020年年度报告存在虚假记载。

    （三）航天动力 2020 年临时报告存在虚假记载

    2020 年 7 月 18 日，航天动力披露的《关于上海证券交易所
对公司 2019 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》未真实准确完整披露智能数据模块贸易业务供应商和交易定价来源
于隋田力安排指定，以及航天动力未对全部交易进行现场验收等情况。航天动力 2020 年披露的该临时公告存在虚假记载。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    公司披露的 2016 年至 2020 年年度报告、2020 年临时报告
存在虚假记载，上述行为严重违反了《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称《证券法（2005 年修订）》）第六十三条，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。

    根据《行政处罚决定书》认定，时任航天动力董事、总经理郭新峰与隋田力进行过直接商谈接洽，是航天动力与隋田力初始建立业务关系的主要决策人，是航天动力以垫资方式和 2016 年无实物流转方式参与隋田力专网通信业务的主要决策人，组织、领导、实施了航天动力智能数据模块贸易业务造假事项，直接导致相关信息披露违法行为的发生，行为恶劣，情节较为严重，并以董事、总经理身份对 2016 年年报签署书面确认意见，是航天动力定期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

    时任航天动力董事长、董事、总经理朱奇负责航天动力全面经营管理工作，与隋田力直接进行商谈接洽，参与专网通信业务
的客户拜访、业务商谈、合同签批、业务审议等，同意开展数据链贸易业务，参与、知悉航天动力专网通信业务造假，先后以总经理、董事长身份对 2017 年至 2020 年年报签署书面确认意见，
作为主要负责人参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的商定决策，是
航天动力信息披露违法行为直接负责的主管人员。

    时任航天动力董事长周利民、时任航天动力董事长谭永华不分管具体业务，二人以董事长身份分别对2017年至2018年年报、2016 年年报签署书面确认意见，无充分证据表明其履行了勤勉尽责义务，是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任人员。

    时任航天动力副总经理、总经理助理兼市场部部长、工程开发中心副主任、航天节能总经理韩卫钊具体负责航天动力智能数据模块业务，其先后作为航天动力相关业务部门负责人和分管高管，直接与隋田力及其指定人员联系，负责相关业务的合作洽谈、合同签订、款项收付、业务汇报等，参与、知悉航天动力专网通信业务造假，以副总经理身份对 2019 年年报和 2020 年年报签署
书面确认意见，参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的审议，是航天
动力信息披露违法行为其他直接责任人员。

    时任航天动力财务总监、董事会秘书兼副总经理任随安先后负责航天动力财务管理、信息披露等工作，参与专网通信业务的内部审议、合同签批等，同意开展数据链贸易业务，以高管身份对 2016 年至 2020 年年报签署书面确认意见，作为主要负责人参

与 2020 年 7 月 18 日临时公告的商定决策，是航天动力信息披露
违法行为其他直接责任人员。

    时任航天动力副总经理、财务总监金群负责航天动力财务管理，对任期内专网通信业务合同进行审批签字，以高管身份对
2017 年至 2020 年年报签署书面确认意见，参与 2020 年 7 月 18
日临时公告的审议，是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。

    上述人员未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了
《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    （二）相关责任主体异议理由

    在规定期限内，除郭新峰、韩卫钊未在规定期限内回复异议外，公司及其他责任人作出异议回复，具体如下。

    公司提出，第一，其在主观方面不存在虚增收入、利润的动机，其在不知情的情况下充当了通道公司。第二，对于 2020 年披露的 2019 年年报问询函回复公告，回复不真实的原因在于该项贸易业务项目相关工作始终由时任副总经理韩卫钊负责，其未如实披露全部真实情况。

    朱奇、周利民提出，其担任公司总经理、董事长前，公司经营管理层已决策并开展数据链产品业务。谭永华提出，其担任公司董事长期间，公司经营管理层依照职权，决策并开展了数据链
贸易业务，其不知悉具体情况。

    朱奇还提出，第一，其不知悉专网通信自循环业务，在 2021
年 7 月前，不知悉公司数据链贸易业务是专网通信自循环业务的一个环节。第二，任职期间，发现公司垫资从事数据链贸易业务并要求终止，还在发现相关回款违约现象时，及时督促收回货款，减少了经营风险，存在履职行为。周利民、谭永华还提出，其合理信赖经营管理层的工作报告和审计机构的审计结论，并无过错。

    任随安提出，第一，其于 2016 年 5 月参加了公司的总经理
办公会议，审议讨论拟开展数据链贸易业务相关议题，其在会上提示相关合同应当明确产品的性能、参数，对于相关业务属于专网通信自循环业务的一个环节并不知情。第二，其仅限于对工作分工范围内的信息披露真实性、准确性承担责任，未分管公司的数据链贸易业务。

    金群提出，第一，其分管投资和信息化管理工作，对数据链贸易业务具体情况不知情，在相关合同审批单上签署同意是正常履行工作职责，并无过错。第二，相关业务涉及资金往来是真实、准确的，其仅对分工范围内信息披露真实性、准确性承担责任。
    （三）纪律处分决定

    对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
    第一，根据《行政处罚决定书》认定，公司存在数据链业务信息披露违法的主观过错，且根据相关会计准则的规定，综合航
天动力在交易中的作用、对交易标的的控制和承担的风险报酬责任，足以认定数据链交易不具有业务实质。上述违规事实清楚，相关异议理由不能成立。

    第二，根据《行政处罚决定书》查明的责任人范围，郭新峰、朱奇是航天动力相关信息披露违法行为直接负责的主管人员，周利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群是航天动力相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，朱奇参与了航天动力数据链业务的商谈、审议等相关决策工作，参与了航天动力专网通信业务造假，知悉航天动力客户和供应商来源于隋田力安排；周利民、谭永华作为董事长，应当对定期报告真实性、准确性、完整性承担主要责任，不能以相信专业机构或专业人员的意见、报告为由免除自身责任；任随安、金群对于相关业务中的异常情况，在财务核算中未有效予以关注并进一步核实商业实质。相关人员均未提供已勤勉尽责的充分证据，且《行政处罚决定书》认定其未勤勉履行相应职责，其所称不分管具体业务、不知情等理由不能作为减免责任的合理理由。

    鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，对陕西航天动力高科技股份有限公司
及时任总经理郭新峰，时任董事长、总经理朱奇，时任董事长周利民，时任董事长谭永华，时任副总经理韩卫钊，时任副总经理、董事会秘书、财务总监任随安，时任副总经理、财务总监金群予以公开谴责，并公开认定郭新峰 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查