贵州茅台:贵州茅台2023年度独立董事述职报告(盛雷鸣)

【摘要】贵州茅台酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专...

            贵州茅台酒股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2023 年度主要工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人盛雷鸣，研究生学历，法学博士，律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师，中华全国律师协会副会长，上海振华重工(集团)股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、上海外服控股集团股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
  （二）独立性情况说明

  本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况


  1．出席董事会及股东大会情况

  2023 年，公司董事会共计召开 13 次会议，本人均亲自出席会议，没
有委托出席或缺席情况。董事会召集召开股东大会 3 次，本人均全部出席。

  2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  2023 年，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险与合规管理委员会委员，应参加委员会会议 18 次，均亲自出席会议，没有委托或缺席情况。出席独立董事专门会议 1 次，就年报审计事项与审计机构进行专项沟通。

  3．审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

  （二）行使独立董事职权情况

  2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过召开独立董事专门会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。

  （四）与中小股东的沟通交流情况，

  本人通过现场出席 2022 年年度及 2023 年第一季度业绩说明会、股东
大会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

  （五）在公司现场工作时间、内容等情况

  2023 年，本人现场工作时间超过 15 日，工作内容包括但不限于出席
董事会、专门委员会、股东大会、业绩说明会，参加考察调研、部门沟通会，审阅议案资料等方面工作。

  （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与我们独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。


  三、重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年度，依照相关法律法规以及公司《章程》等有关规定，公司对《关于日常关联交易的议案》《关于与关联方签订<商标许可协议>的议案》《关于出资参与设立产业发展基金的议案》等关联交易议案进行了决策和披露。关联交易定价原则合理，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司独立性。公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。

  （三）聘任会计师事务所情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会合法合规履行了聘任决策程序。


  （四）提名董事、聘任高级管理人员情况

  2023 年度，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （五）高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，根据公司《经理层成员业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》《工资管理实施办法》等规定，公司董事会审议通过了《关于审议公司经理层 2022 年度考核结果及 2023 年度经营业绩责任书的议案》，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员 2022 年度薪酬，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （六）其他需重点关注事项

  2023 年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

  四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了
中小股东合法权益。2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的法律专业知识和执业经验，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司持续稳定健康发展。

                                贵州茅台酒股份有限公司独立董事
                                            盛雷鸣

                                        2024 年 4 月 2 日