炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于炬芯科技股份有限公司

            2023 年度持续督导跟踪报告

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责炬芯科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

  一、持续督导工作情况

 序号              工作内容                          持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
  1  并针对具体的持续督导工作制定相应的 督导制度，并制定了相应的工作计划

      工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工 保荐机构已与炬芯科技签订《保荐协
  2  作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议》，已明确双方在持续督导期间的权
      持续督导协议，明确双方在持续督导期间 利和义务，并已报上海证券交易所备案
      的权利义务，并报上海证券交易所备案

                                          保荐机构通过日常沟通、定期及不定期
  3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 回访、现场检查等方式了解炬芯科技业
      职调查等方式开展持续督导工作        务经营情况，对炬芯科技开展持续督导
                                          工作

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司 2023 年度，炬芯科技未发生按相关规定
  4  违法违规事项公开发表声明，应于披露前 须保荐机构公开发表声明的违法违规情
      向上海证券交易所报告，并经上海证券交 况

      易所审核后在指定媒体上公告

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出

      现违法违规、违背承诺等事项的，应自发

      现或应当发现之日起五个工作日内向上 2023 年度，炬芯科技未发生违法违规或
  5  海证券交易所报告，报告内容包括上市公 违背承诺等事项

      司或相关当事人出现违法违规、违背承诺

      等事项的具体情况，保荐人采取的督导措

      施等


    督导上市公司及其董事、监事、高级管理 2023 年度，保荐机构督导炬芯科技及其
    人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
 6  券交易所发布的业务规则及其他规范性 规、部门规章和上海证券交易所发布的
    文件，并切实履行其所做出的各项承诺  业务规则及其他规范性文件，切实履行
                                        其所做出的各项承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构督促炬芯科技依照相关规定健
 7  治理制度，包括但不限于股东大会、董事 全完善公司治理制度，并严格执行公司
    会、监事会议事规则以及董事、监事和高 治理制度

    级管理人员的行为规范等

    督导上市公司建立健全并有效执行内控

    制度，包括但不限于财务管理制度、会计 保荐机构对炬芯科技的内控制度的设
 8  核算制度和内部审计制度，以及募集资金 计、实施和有效性进行了核查，炬芯科
    使用、关联交易、对外担保、对外投资、 技的内控制度符合相关法规要求并得到
    衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 了有效执行，能够保证公司的规范运行
    决策的程序和规则等

    督促上市公司建立健全并有效执行信息

    披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 保荐机构督促炬芯科技严格执行信息披
 9  文件，并有充分的理由确信上市公司向上 露制度，审阅信息披露文件及其他相关
    海证券交易所提交的文件不存在虚假记 文件

    载、误导性陈述或重大遗漏

    对上市公司的信息披露文件及向中国证

    监会、上海证券交易所提交的其他文件进

    行事前审阅，对存在问题的信息披露文件

    及时督促公司予以更正或补充，公司不予

    更正或补充的，应及时向上海证券交易所 保荐机构对炬芯科技的信息披露文件进
10  报告；对上市公司的信息披露文件未进行 行事前或事后的及时审阅，不存在应及
    事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 时向上海证券交易所报告的情况

    义务后五个交易日内，完成对有关文件的

    审阅工作，对存在问题的信息披露文件应

    及时督促上市公司更正或补充，上市公司

    不予更正或补充的，应及时向上海证券交

    易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制

    人、董事、监事、高级管理人员受到中国 2023 年度，炬芯科技及其控股股东、实
11  证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 际控制人、董事、监事、高级管理人员不
    分或者被上海证券交易所出具监管关注 存在上述事项的情况

    函的情况，并督促其完成内部控制制度，

    采取措施予以纠正
12  持续关注上市公司及控股股东、实际控制 2023 年度，炬芯科技及控股股东、实际
    人等履行承诺的情况上市公司及控股股 控制人等不存在未履行承诺的情况


    东、实际控制人等未履行承诺事项的，及

    时向上海证券交易所报告

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

    针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

    市公司存在应披露未披露的重大事项或
13  与披露的信息与事实不符的，应及时督促 2023 年度，炬芯科技未出现该等事项

    上市公司如实披露或予以澄清；上市公司

    不予披露或澄清的，应及时向上海证券交

    易所报告

    发现以下情形之一的，保荐机构应督促上

    市公司做出说明并限期改正，同时向上海

    证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违

    反《上海证券交易所科创板股票上市规

    则》等上海证券交易所相关业务规则；

    （二）证券服务机构及其签名人员出具的 2023 年度，炬芯科技及相关主体未出现
14  专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 该等事项

    或重大遗漏等违法违规情形或其他不当

    情形；（三）上市公司出现《保荐办法》

    第七十一条、第七十二条规定的情形；

    （四）上市公司不配合保荐机构持续督导

    工作；（五）上海证券交易所或保荐机构

    认为需要报告的其他情形

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构已制定现场检查的相关工作计
15  确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并完成了 2023 年度现场检查工作

    质量

    上市公司出现以下情形之一的，应自知道

    或应当知道之日起十五日内或上海证券

    交易所要求的期限内，对上市公司进行专

    项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌
16  疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、 2023 年度，炬芯科技不存在需要进行专
    监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 项现场检查的情形

    司利益；（三）可能存在重大违规担保；

    （四）资金往来或者现金流存在重大异

    常；（五）本所或者保荐机构认为应当进

    行现场核查的其他事项

  二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
 本持续督导期间，经保荐机构和保荐代表人核查，炬芯科技不存在重大问题。
  三、重大风险事项


  在本持续督导期间，公司面临的主要风险因素如下：

    （一）核心竞争力风险

  1、因技术升级导致的产品迭代风险

  集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司不同产品类别更新迭代周期不一，公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。

  因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的技术研发进展跟不上新兴技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技术及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。

  2、研发失败的风险

  集成电路设计行业技术门槛高、研发投入大、产品研发周期长、流片成本高昂且结果存在一定的不确定性、投产后产量逐渐爬坡，研发存在失败风险，存在短期内无法实现收入、长期的持续投入可能拖累公司业绩的风险。

  公司报告期内研发费用占营业收入的比例较高，对业绩的影响较大。为了保持竞争力，公司需要保持持续的科研投入，研发投入有可能超过预算，可能无法转化为研发成果或不能达到预期效果，且研发的项目也可能存在中途失败或商业化失败的风险；公司也存在不能及时准确地把握市场需求和技术趋势的可能性，即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也可能不具备商业价值或不符合市场需求，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较大差距或导致公司错失新的市场商机，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。
  3、核心技术泄密风险

  经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技
术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，将对公司的竞争力产生不利影响。
  4、核心技术人才流失的风险

  集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的智力和技术高度密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业；公司作为集成电路设计企业，研发人员尤其是核心技术人才是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈，人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。虽然公司已对关键核心技术人才实施了股权激励等激励措施，对稳定公司核心技术团队起到重要作用，但如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，或人才竞争进一步加剧，则存在核心技术人员流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。

    （二）经营风险

  1、经营业绩波动的风险

  随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所在的集成电路设计行业存在一定程度的行业周期性波动。当产能逐渐扩充，集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，有较好的发展机遇；当产能供应过剩，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，会在激烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。公司业务发展受到下游应用市场和宏观经济波动的影响，随着技术革新和产业升级换代，市场新消费需求不断涌现，且宏观经济的波动，可能影响市场整体的消费需求，若公司未来不能及时提供满足市场需求的产品， 将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。近年来，由于全球经济不确定性增强、产能结构性缓解以及消化前期库存等因素，全球消费市场受较大影响。虽然公司持续提高产品竞争力，努力开拓产品的应用场景及市场领域，具有良好的抗波动能力，但如果行业性增长持续放缓，可能对公司业绩造成较大影响。

  2、客户集中风险


  公司前五大客户集中度相对