中远海科:2023年度独立董事述职报告-李佳铭董事

【摘要】中远海运科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事李佳铭本人作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

      中远海运科技股份有限公司

    2023年度独立董事述职报告

                独 立董事 李佳铭

    本人作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《中远海运科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事人员情况

    公司董事会设独立董事 3 名，符合相关法律法规及公
司制度的规定。

    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人李佳铭，中国国籍，无境外居留权，1972 年生，
硕士研究生学历。现任北京大成（上海）律师事务所高级
合伙人，中远海运科技股份有限公司独立董事。1996 年 7
月至 2001 年 7 月，就职于上海专利商标事务所，1999 年
起从事律师工作；2003 年 5 月至 2003 年 12 月，就职于通
用电气（中国）研究开发中心有限公司；2004 年 1 月至 2007
年 12 月，就职于上海虹桥正瀚律师事务所；2008 年 1 月
至 2016 年 8 月，就职于上海翰鸿律师事务所；2016 年 8
月至今，就职于北京大成（上海）律师事务所。

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事2023年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

    2023 年，公司共召开 9 次董事会会议和 1 次股东大会。
本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：


独立董事                            董事会                            股东大会
  姓名    应出席  现场出席  通讯出席  委托出席  缺席  是否连续    出席
          次数    次数      次数      次数    次数  两次未出席    次数

 李佳铭      9        4        5        0      0        否          0

    2023 年，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司

 董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；
 对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出
 异议，也无反对、弃权的情形。

      （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
 会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等五个专
 门委员会，公司制定了相应的工作细则用以规范各专门委
 员会的运作。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，
 结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，
 以及审计委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

      1.薪酬与考核委员会

    2023 年，公司共召开 4 次薪酬与考核委员会会议。本

 人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
 制度的相关要求，按规定召集、召开薪酬与考核委员会会
 议，对 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解
 锁期解锁条件达成、经理层成员任期制和契约化管理办法、
 经理层成员薪酬管理办法、经理层成员 2023 年度经营业绩

考核指标、2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

    2.审计委员会

    2023 年，公司共召开 6 次审计委员会会议。本人严格
按照公司《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定参加审计委员会会议，对 2022 年度财务报告、2022 年度内部审计报告、2022 年度内部审计工作总结及2023 年度审计计划、2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘要、2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告、2023年度聘请会计师事务所、会计政策变更、2023 年第一季度报告、2023 年第一季度内部审计工作报告、2023 年半年度报告及 2023 年半年度报告摘要、2023 年上半年内部审计工作报告及 2023 年上半年内部审计检查报告、2023 年第三季度报告、2023 年三季度内部审计工作报告、中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告、中远海运集团财务公司 2023 年半年度风险持续评估报告等事项进行审议，听取了 2023 年度财务报告审计计划，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
    3.风险与合规管理委员会

    2023 年，公司共召开 4 次风险与合规管理委员会。本
人严格按照公司《董事会风险与合规管理委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定参加风险与合规管理委员会会议，对 2022 年度内部控制评价报告及 2022 年度内控体系工作报告、中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告、中远海运集团财务公司风险评估报告、在中远海运集团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案、中远海运集团财务公司 2023 年半年度风险持续评估报告、公司《合规管理办法》等事项进行审议；听取了内部控制审计工作、法务工作总体运行情况等汇报，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了风险与合规管理委员会委员的责任和义务。

    （三）与会计师事务所的沟通情况

    在公司年度财务报告编制和审计过程中共进行了 2 次
沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）现场工作及公司配合独立董事情况

    2023 年度任职期间，本人除通过参与董事会、股东大
会以外，还不定期到公司及项目现场进行调研，聚焦企业改革发展关键环节，充分发挥自身法律、合规管理相关专业优势和管理经验，为公司发展提出建设性建议和合理化意见；通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解和关注公司的经营状况和业务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事应尽的职责。

    （五）维护投资者合法权益情况

    1.2022年度报告编制的履职情况

    本人在公司 2022 年年度报告的编制和披露过程中，认
真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司 2023年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

    公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    2.在保护投资者权益方面所做的其他工作

    本人高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《中远海运科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，推动上市公司规范运作，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的合法权益。

    （六）培训和学习

    本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加深交所、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。

    （一）应当披露的关联交易情况

    1.公司于 2023 年 2 月 3 日召开第七届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易议案》，拟出资人民币 2,450 万元，以现金方式与中远海运国际香港共同投资设立绿色数智航运服务平台公司。

    本人认为，通过投资成立合资公司符合市场需求，有利于加快推进公司数字化转型发展，通过数字化技术手段积极赋能赋智航运产业生态。以现金方式与中远海运国际（香港）有限公司共同投资设立绿色数智航运服务平台公司符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。

    2.公司于 2023 年 2 月 15 日召开第七届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于与上海船研所解除<委托管理协议>的关联交易议案》，公司不再受托对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理。

    本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证
监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。受托管理期间公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理业务的经营收益，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次解除委托管理协议是经双方协商确定的，遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    3.公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易与预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司 2022 年度公司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为50,911.73 万元，预计 2023 年度公司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方发生的日常关联交易总金额 105,195.00 万元。

    本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该