*ST金时:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

【摘要】证券代码：002951证券简称：*ST金时公告编号：2024-047四川金时科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川金时科技股份有...

 证券代码：002951        证券简称：*ST金时          公告编号：2024-047
              四川金时科技股份有限公司

        关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日收到深
圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对四川金时科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 48 号），公司在收到关注函后高度重视，现对关注函中提及的问题书面回复如下：

    1、你公司于 2024 年 3 月 22 日晚间披露《股票交易异常波动公告》，称公司对
有关事项进行了核查，公司不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，3 月 24 日晚间你公司就此予以更正。请你公司就前述信息披露差错的原因予以自查并说明，包括不限于重大事项的内部信息管理、内部核查机制、信息披露内部审查流程等是否完善，相关流程执行中存在的问题，以及整改情况等。
    回复：

    （1）《股票交易异常波动公告》未披露相关重大事项的原因

    2024 年 3 月 22 日，公司在公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅触发股票交易
异常波动后，对公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行核实，并要求上述人员对其直系亲属进行自查。经自查，公司除筹划向关联方出售全资子公司四川金时印务有限公司 100%股权、以自有资金收购青岛展诚科技有限公司（以下简称“展诚科技”）的控制权事项外，公司不存在其他处于筹划阶段的重大事项（包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等），且未发现上述筹划事项信息在公开渠道提前泄露。

    鉴于前述筹划阶段的重大事项仍存在较大的不确定性，且交易各方均采取了严格的信息保密措施，相关消息不存在提前泄露的情况，因此公司按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号》的相关规定，在 3 月 22 日下午提交了《股票交易
异常波动公告》（公告编号：2024-029）。


  （2）前述信息披露更正的情况

  在 3 月 23 日至 3 月 24 日非交易日期间，公司就《股票交易异常波动公告》信
息披露问题再次进行深入讨论，从谨慎性原则出发考虑，公司认为对上述筹划事项进行披露可能是更有利于保护投资者知情权的处理方式。因此，公司于 3 月 24 日就相关情况进行了汇报，并在 3 月 24 日披露了《股票交易异常波动公告的更正公告》（公告编号：2024-030）及《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-031）。

  经自查，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所相关自律监管指引制定了《内幕信息知情人管理制度》《信息披露管理制度》，对公司重大事项的内部信息进行了严格管理，建立了相对完善的对外信息披露内部核查机制和审查流程。

  对于此次公告更正所带来的不便，公司深感抱歉，并向广大投资者表示诚挚的歉意。公司对此次事件将进行深入的反思，并将持续加强信息披露人员的培训，提高信息披露的水平。

    2、本次重组提示性公告披露前，你公司股价涨幅较大并达到异常波动标准。请详细说明你公司就本次重大资产重组事项的筹划过程，包括不限于重要时间节点、具体参与人员、筹划事项内容等，并报送内幕知情人名单。请自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

    回复：

  （1）本次交易的具体筹划过程及交易进程备忘录和内幕信息知情人名单

  本次重组事项的具体筹划过程如下：

 交易        时间            筹划事项内容                参与人员

 阶段

 初次  2023 年 10 月 19 日  公司与标的企业初次接触  公司项目组成员，中介机构部分
 接触                                              人员

 情况  2023 年 11 月 20 日  与标的公司个人股东沟通  公司项目组成员，中介机构部分
 了解                      业务情况、经营情况等    人员、标的公司个人股东

 尽职  2023 年 11 月 27 日  对标的企业进行尽职调查  公司项目组成员，中介机构部分
 调查                                              人员、标的公司个人股东

 尽职  2023 年 12 月 25 日  与标的公司核心人员沟通  公司项目组成员，中介机构部分
 调查                      业务情况、经营情况等    人员、标的公司核心人员


 交易        时间            筹划事项内容                参与人员

 阶段

 商议  2024 年 1 月 24 日  商讨各方的合作诉求      公司项目组成员，中介机构部分
 谈判                                              人员、标的公司核心人员

 商议  2024 年 1 月 30 日  就各方合作诉求进行第二  公司项目组成员，中介机构部分
 谈判                      次沟通                  人员、标的公司实控人、个人股东

 商议  2024 年 2 月 29 日  就本次合作的核心条款进  公司项目组成员，中介机构部分
 谈判                      行商议                  人员、标的公司实控人

 商议    2024 年 3 月 5 日  就本次合作的核心条款进  公司项目组成员，中介机构部分
 谈判                      行第二次商议            人员、标的公司实控人

 商议  2024 年 3 月 20 日  就本次合作的核心条款进  公司项目组成员，标的公司实控
 谈判                      行第三次商议            人

  在上述协商、筹划过程中，公司已严格按照相关法律法规做好内幕信息知情人登记工作，严格控制内幕信息知情人范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司对相关内幕信息知情人及时履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案。

  公司已经通过深圳证券交易所系统上传本次事项的内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记工作承诺书。

  （2）股票交易情况

  公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统核查了首次披露本
次重组事项前六个月至首次披露本次重组事项之日（2023 年 9 月 25 日至 2024 年 3
月 25 日）以来，公司控股股东及实控人、董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人及其直系亲属持股变动情况。

  经核查，在上述核查期间内，除公司监事江伟先生之配偶冯馨燕女士于 2024 年
2 月 23 日至 2024 年 2 月 26 日期间存在买卖公司股票行为外，公司控股股东及实控
人、董事、监事、高级管理人员、交易对手方及本次交易的其他相关方等内幕信息知情人及其直系亲属，均不存在买卖公司股票的行为。

  关于冯馨燕女士买卖公司股票并构成短线交易的情况，公司已于 2024 年 3 月 2
日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-021）。经自查，公司监事江伟先生及其直系亲属在本次重组事项对外披露前不知悉本次重组事项，不存在利用本次重组信息进行股票交易的情形。

  经自查，截止公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日，市面上未出现关于公司筹划重大资产重组事项的信息传言，不存在提前泄露内幕消息的相关情形。


    3、公告显示，本次重组收购标的青岛展诚注册资本为 489 万元，属于软件和信
息技术服务业。请你公司：（1）结合自身以及标的公司财务数据详细说明本次交易构成重大资产重组的测算过程；（2）详细说明你公司进入新业务领域的原因，在标的业务与你公司现有主营业务存在较大差异的情况下，如何实现协同效应；（3）结合你公司进入新领域的专业人员配备、资质情况及业务发展资金储备、资金来源等因素，充分论证进入新业务领域的可行性，收购完成后能否对标的公司实施有效控制；（4）详细说明新领域的行业竞争情况、平均盈利水平，并说明标的公司的主要业务模式、核心竞争力；（5）综合前述情况，详细说明本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条有关有利于增强上市公司核心竞争力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构等。

    回复：

  自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推动本次交易的各项工作，但针对正在发生的市场变化及交易核心条款，交易双方经审慎研究和探讨，协商一致决定终
止本次交易事项，具体情况详见公司于 2024 年 4 月 2 日披露的《关于终止筹划重大
资产重组的公告》（公告编号：2024-046）。

    4、你公司 2023 年度业绩预告显示，预计 2023 年实现营业收入 3,200.00 万元
至 3,500.00 万元，实现归属于母公司净利润为亏损 4,000.00 万元至 4,600.00 万
元，根据本所《股票上市规则》相关规定，你公司股票将可能于 2023 年年报披露后被本所实施退市风险警示处理，请严格对照本所相关规则，做好风险提示工作。

    回复：

  公司已于 2024 年 3 月 28 日披露《2023 年年度报告》，并于同日公告《关于公
司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2024-042），已根据深交所相关规则，做好了相关风险提示工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。

                                          四川金时科技股份有限公司

                                                    董事会

                                                2024 年 4 月 3 日