ST金时:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】四川金时科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月）第一章总则第一条为保障四川金时科技股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”...

              四川金时科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                            （2023 年 12 月）

                              第一章  总则

第一条    为保障四川金时科技股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规
          范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
          华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、
          《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
          作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《四川金时
          科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司
          实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。

第二条    公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
          依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理
          公司的法人财产，对股东大会负责。

                    第二章  董事会的组成及下设机构

第三条    公司设董事会，董事会由7名董事组成。董事会成员中应至少有1/3以上
          独立董事。

          董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或
          者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董
          事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
          名委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组
          成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
          委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不
          在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
          集人。

          董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条    董事会下设董事会秘书1名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书保管
          董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

          公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的
          会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

          董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
          则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事 务。
                          第三章  董事会的职权

第七条    董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
          司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
          其他利益相关者的利益。

第八条    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

          （二）执行股东大会的决议；

          （三）决定公司的经营计划和投资方案；

          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
          案；

          （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
          更公司形式的方案；

          （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
          产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

          （九）决定公司内部管理机构的设置；

          （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
          任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
          事项；

          （十一）制订公司的基本管理制度；

          （十二）制订公司章程的修改方案；


          （十三）管理公司信息披露事项；

          （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

          （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

          （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

          公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
          员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
          事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
          部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
          立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
          高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
          会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

          超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条    除《公司章程》另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、
          资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权
          限如下：

          （一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括对子公司投
          资等，不含风险投资）、资产抵押、质押事项：

          1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
          易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
          2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
          一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
          3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
          个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

          4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
          的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

          5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
          且绝对金额超过100万元；

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

          （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对
          金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时
          履行信息披露义务。


          公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并
          提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发
          表专项意见。

          （三）审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会审议
          通过的财务资助之外的其他财务资助事项。

          公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的2/3以上的董
          事同意并做出决议。

          （四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，
          并应取得全体董事2/3以上同意。

          （五）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高
          者为计算标准）低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。
          （六）审批决定公司发生的除《公司章程》规定的须提交股东大会审议
          通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

          应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，
          并经出席董事会会议的董事的2/3以上通过方可作出决议。

          （七）审批决定公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易
          事项：

          1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易
          事项；

          2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
          近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

          3. 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他
          关联交易事项。

          除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
          应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议
          程序的，不再纳入累计计算范围。

          相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会
          审议。

          法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法
          规或规范性文件的规定执行。

第十条    董事长行使下列职权：


          （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

          （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

          （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

          （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
          （五）行使法定代表人的职权；

          （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
          符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
          大会报告；

          （七）董事会授予的其他职权。

第十一条  董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其
          职权。

                  第四章  董事会会议的召集、提案及通知

第十二条  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以
          前书面通知全体董事和监事。

第十三条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董
          事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
          召集和主持董事会会议。

          董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以
          前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
          知召开会议。

第十四条  董事会会议通知应当至少包括以下内容：

          （一）会议日期和地点；