棕榈股份:中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票解除限售并上市流通的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票解除限售并上市流通的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年...

                中原证券股份有限公司

      关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度

      非公开发行股票解除限售并上市流通的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对棕榈股份非公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售股份取得情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行人民币普通股325,830,815股，新增股份已于2022年10月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，限售期自2022年10月10日上市首日起18个月,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  本次发行完成后，公司总股本增加至1,812,816,265股。

  具体发行对象、认购股份数以及占本次发行完成后的持股比例、锁定期如下：

                          认购股份数量    有限售股份数量  占发行完成  锁定期
序号      发行对象          （股）            （股）      后股本比例  （月）
                                                                （%）

 1  河南省豫资保障房      325,830,815        325,830,815      17.97%      18
      管理运营有限公司

    二、股份发行后公司股本变化情况

  自公司2022年10月10日非公开发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未进行过股份增发、回购注销及未发生因分配股票股利、资本公积金转增等导致股
本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为1,812,816,265股，其中有限售条件流通股为325,830,815股。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月10日（星期三）

    2、本次解除限售股份数量为325,830,815股，占公司股本总额的17.97%；

    3、本次申请解除股份限售的股东人数1名，证券账户总数为1户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号      股东全称        所持限售股份总数  本次解除限售数量  质押/冻结股份数
                                （股）            （股）          量（股）

 1  河南省豫资保障房管      325,830,815        325,830,815            0

      理运营有限公司

          合计                325,830,815        325,830,815            0

    四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                    本次限售股份解除限售前  本次变动增减  本次限售股份解除限售后
    股份性质                                （＋，－）

                    数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）    比例
                                    （%）                                （%）

一、有限售条件股份    325,830,815    17.97    -325,830,815            0    0.00

其中：高管锁定股                0      0.00            0            0    0.00

    首发后限售股    325,830,815    17.97    -325,830,815            0    0.00

二、无限售条件股份  1,486,985,450    82.03    325,830,815  1,812,816,265  100.00

三、股份总数        1,812,816,265    100.00            0  1,812,816,265  100.00

  本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    五、申请解除股份限售股东承诺履行情况

  公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司。

  （一）截至本核查意见出具日，豫资保障房尚未履行完毕的承诺事项如下：

承诺事由  承诺方  承诺                    承诺内容                    承诺期限  履行情况
                    类型

                          在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公

                          司第一大股东期间：1、本公司承诺不会利用自身的

                          控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并公平对

                          待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；

                          如本公司及本公司下属公司获取棕榈股份主营业务

                          相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先

          河南省          让渡给棕榈股份。2、本公司承诺将根据所控制企业  河南省豫

收购报告  豫资保  避免  的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方  资保障房

书或权益  障房管  同业  向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来  管理运营

变动报告  理运营  竞争  均不从事任何在商业上与棕榈股份正在经营的业务  有限公司  严格履行
书中所作  有限公  承诺  有实质竞争的业务。3、如本公司及本公司控制的其  任控股股

承诺      司              他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的主营产  东期间有

                          品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有  效

                          权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或

                          本公司在子企业中的全部股权。4、本公司将严格遵

                          守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于

                          上市公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市

                          公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受

                          损害。

                          1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公

                          司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由

          河南省          存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关  河南省豫

收购报告  豫资保          联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他  资保障房

书或权益  障房管  规范  规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联  管理运营

变动报告  理运营  关联  交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具  有限公司  严格履行
书中所作  有限公  交易  有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他  任控股股

承诺      司              规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息  东期间有

                          披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公  效

                          司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及

                          非关联股东的利益。

          河南省          在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公  河南省豫

收购报告  豫资保  保障  司第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司    资保障房

书或权益  障房管  上市  法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的  管理运营

变动报告  理运营  公司  有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小  有限公司  严格履行
书中所作  有限公  独立  股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与  任控股股

承诺      司      性    上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面  东期间有

                          相互独立。                                    效

                          1、自棕榈生态城镇发展股份有限公司本次向特定对

          河南省          象发行股票完成之日起 18个月内，不转让本单位/  2020年度  新增股份
          豫资保  再融  本人所申购的上述股份。本次发行对象基于本次发  非公开发  已于 2022
再融资时  障房管  资股  行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本  行股票发  年 10 月
所作承诺  理运营  份锁  等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安    行结束之  10 日上
          有限公  定承  排。2、本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定  日起 18    市。该承
          司      诺    期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、  个月内    诺在严格
                          《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、              履行中。
                          规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

      （二）承诺履行情况

      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东豫资保障房除上述承诺

外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺，严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺、变更承诺的情形。

  （三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  棕榈股份本次限售股上市流通事项符合相关法律法规规定，相关股东不存在