棕榈股份:立信会计师事务所关于深圳证券交易所《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》之回复

【摘要】棕榈生态城镇发展股份有限公司关注函回复信会师函字[2024]第ZB018号立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》之回复信会师函字[2024]第ZB018号深圳证券交易所上市公司管理一...

棕榈生态城镇发展股份有限公司关注函回复
信会师函字[2024]第 ZB018 号

        立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于深圳证券交易所《关于对棕榈生态城镇发展股份有限
              公司的关注函》之回复

                                                    信会师函字[2024]第 ZB018 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）于 2024 年 3 月 15
日披露了《2023 年度业绩预告修正公告》，并于 2024 年 3 月 15 日收到贵所下
发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 41 号，以下简称“关注函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）对于关注函中提到的需要会计师说明的问题进行了认真分析与核查，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

    本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    （关注函问题1）请说明你公司对该笔“长期股权投资”计提资产减值的依据及合理性，在1月31日发布《2023年度业绩预告》时点未对该笔“长期股权投资”充分计提减值的原因及合理性，请详细说明你公司在业绩预告时点、此次业绩预告修正时点与年审会计师事务所预沟通的具体情况，你公司与年审会计师事务所就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性等是否存在重大分歧。

    公司回复：

    2016 年 6 月，公司作为有限合伙人（LP）参与投资了上海云邰投资管理中
心（有限合伙）【后更名为上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）、以下简称“一桐维奇”】。一桐维奇对外投资了云毅国凯（上海）体育发展有限公司（以下简称
“云毅国凯”）股权，云毅国凯合计持有 West Bromwich Albion Football Club
Limited 西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（以下简称“西布朗俱乐部”）87.8%
股权。具体架构图如下：

    公司对一桐维奇投资金额 45,000 万元，公司作为有限合伙人持有一桐维奇
49.92%股权，一桐维奇由基金管理人（GP）进行日常管理并具体对接云毅国凯相关的投后事项，该项投资根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定“发生长期股权投资时，若投资企业对被投资企业有共同控制或重大影响，可以采用权益法核算。”公司对该笔投资的初始成本确认为“长期股权投资成本”，自投资以来根据一桐维奇的财务报表及股权比例 49.92%计算确认投资损益。

    公司投资的一桐维奇仅投资了云毅国凯一家标的，云毅国凯的注册资本为181,500 万元，其对外投资的主要项目为持有西布朗俱乐部 87.8%股权（云毅国凯有少量投资其他公司的股权，占其总投资金额不足 5%）。所以一桐维奇、云毅国凯的财务报表主要受西布朗俱乐部经营状况的影响。

    自云毅国凯投资西布朗俱乐部后，公司一直根据企业会计准则相关规定对一桐维奇采用权益法核算，在编制 2023 年度报告过程中，公司关注到西布朗俱乐部截至 2023 年度首次出现连续两年亏损，以及连续第三个赛季仍未返回英超的情形，考虑到西布朗俱乐部经营情况持续下滑及球队成绩未有实质改善，且面临“降落伞”保护政策补贴收入到期导致经营环境发生不利变化，公司该项投资存在减值迹象，因此公司聘请了专业中介机构拟对该项大额长期股权投资进行评估，并将依据评估价值按照企业会计准则要求计提资产减值准备。（“降落伞”制度指：
英超联盟规定俱乐部从英超降级后，在未返回英超的情况，连续三年可享受保护性收入补贴。）

    公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值准备》规定“对长期股权投资进
行减值处理，长期股权投资减值准备一经计提，持有期间不得转回。”在 2024 年
1 月 31 日公司披露 2023 年度业绩预告时点，公司已根据一桐维奇提供的 2023
年度财务报表（未经审计）按照权益法预计确认该笔 2023 年投资收益约-2,437万元。因西布朗俱乐部首次出现 2022、2023 两年连续亏损、且 2023/2024 赛季是西布朗俱乐部在英冠的第三个赛季，根据“降落伞”保护制度规定，该赛季获
得的保护性收入补贴减少约 1,200 万英镑，占西布朗俱乐部 2022 年收入的 20%。
公司根据其收入和利润的变化，基于当时所能获取的信息及与评估机构初步沟通，
考虑到西布朗净利润 2023 年较 2022 年亏损增幅达到 126%，结合公司穿透的投
资比例和 2023 年账面已确认的投资损失，拟暂按账面投资余额 40,244 万元的10%对该项投资计提减值准备，计提约 4,000 万元减值准备。公司当时已聘请中介机构开展对该笔投资的价值评估，最终公司将结合评估报告结果确定减值计提的具体金额，如发生与业绩预告时的预计减值金额差异将直接在公司经审计的2023 年度财务报告中体现。

    2024 年 3 月 13 日，公司收到云毅国凯发来的盖章告知函件，函件中提及：
出于各种原因考虑，云毅国凯计划出售所持有的西布朗俱乐部 87.8%股权，目前已与潜在买家达成了一致条件，球队的拟出售价格预计（包含联赛晋级奖金）最高为 2,800 万英镑，其中包括尚需支付的律师费用及其他交易费用。

    由于长期股权投资减值针对账面价值，在期末按账面价值与可回收金额孰低的原则计量，对可回收金额低于账面价值的差额计提减值。根据来函内容显示西布朗俱乐部股权拟出售事项与 2023 年末已经存在的情况相关，对 2023 年末公司该项投资可收回金额的判断产生重大影响，公司及时同年审机构和评估机构进行了沟通。公司认为，若按云毅国凯来函中提及的出售金额上限 2,800 万英镑进行出售，暂不考虑交易费用等其他潜在未知因素影响，估算云毅国凯可按股权比例获取 2800*87.8%≈2458 万英镑，公司参股的一桐维奇投资云毅国凯，按出售现金及各级股权比例穿透预计可获得 2458*0.2397*0.4992≈294 万英镑，约折人民

币 2650 万元。公司截止 2023 年 12 月 31 日对一桐维奇的账面投资余额为 40,244
万元（未经审计），与前述初步估算的可回收金额相比较，公司预计该笔投资的
减值范围约为 30,000 万元-40,000 万元。3 月 14 日，公司拟定《2023 年度业绩
预告修正公告》并及时对外进行了披露。该新增减值主要由于西布朗俱乐部股权
拟进行交易而产生的重大影响，系公司在 2024 年 1 月 31 日编制 2023 年度业绩
预告后新掌握的证据所致，故公司在 2024 年 1 月 31 日编制 2023 年度业绩预告
时未能充分预计该项投资的减值准备。

    在业绩预告时点及此次业绩预告修正时点，公司均与会计师沟通了已获取的本投资相关信息，年审会计师基于当时获取的信息和了解程度，对公司前后两次业绩预告中披露本投资相关内容及影响未发现存在有重大分歧的事项；但年审会计师尚不足以对本年度上述长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性发表看法，仍须在年审过程中结合评估报告等进一步的证据履行必要的审计程序，最终以完成公司 2023 年度财务报表审计工作后形成的审计意见为准。

    （关注函问题2）请结合该笔长期股权资产对应主体的经营情况等，说明历年对该笔长期股权投资评估减值的具体依据及原因，是否存在减值计提不及时不充分等情形。

    公司回复：

    公司依据一桐维奇的报表及投资比例确认投资收益，历年收益情况如下：

    年度            一桐维奇净利润                公司确认投资收益

                  （人民币：万元）                （人民币：万元）

    2017                2,298                          1,128

    2018                -978                            -488

    2019                2,188                          1,092

    2020                -7,841                          -3,932

    2021                1,292                            645

    2022                -2,145                          -1,071

    2023                -4,882                          -2,437

  注 1：一桐维奇 2017-2022 年度的财务报表经会计师事务所审计，2023 年度暂未经审计。

  注 2：一桐维奇目前仅投资了云毅国凯，没有其他经营活动。一桐维奇对云毅国凯采用权益法核算

    收购时西布朗俱乐部作为英超球队之一，日常收入来源主要包括英国本土转播权收入、海外转播权收入与联赛整体商业收入分配等。由于英超联盟采取统一出售联赛转播权，并将获取的收益分配给各俱乐部的商业模式，基于相对公平的转播权分配，使英超的各中小俱乐部也可获得较高的收入。另外，西布朗俱乐部还独立拥有包括球场，训练场，培训学院等资产。而且英超的“降落伞”制度也保障了球队即使从英超降级后，也可获得相应收入补贴。

  （注：英格兰足球冠军联赛（以下简称“英冠”）和英格兰足球超级联赛（以下简称“英超”）是英格兰足球联赛系统中的两个不同级别的联赛。英超是英格兰的最高级别联赛，而英冠则是次一级的联赛。相对而言，英超联赛球队的收入来源丰富，包括转播权、赞助费、分红以及门票销售等。）

    表 1、自公司投资西布朗俱乐部以来，其联赛等级情况如下：

              赛季                  赛季排名                联赛等级

            2016/2017                  10                    英超

            2017/2018                  20                    英超

            2018/2019                  4                      英冠

            2019/2020                  2            英冠（当赛季升级英超）

            2020/2021                  19            英超（当赛季降级英冠）

            2021/2022                  10                    英冠

            2022/2023                  9                      英冠

            2023/2024                  5              英冠（赛季进行中）

  （注：英超总共 20 个球队参与赛季比赛，英冠总共 24 支球队参与赛季比赛。）

    表 2、西布朗俱乐部 2017 至 2023 年度经营情况

            年度          总收入（单位：万英镑）    净利润（单位：万英镑）