德石股份:国新证券股份有限公司关于德州联合石油科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】关于德州联合石油科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的...

      关于德州联合石油科技股份有限公司

 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
                  核查意见

  国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对德石股份使用部分闲置募集资金和自有资金事项进行现金管理进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3595 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,592,700 股，每股面值人民币 1 元，发
行价格为人民币 15.64 元/股，募集资金总额为人民币 587,949,828.00 元，扣除各项发行费用人民币 36,619,897.51 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 551,329,930.49 元。

  上述募集资金已于 2022 年 1 月 11 日划至公司指定账户，中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 11 日对公司募集资金的到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00004 号）。公司与保荐机构、4 家监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

    二、募集资金投资计划及使用情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：


                                                          单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额    拟投入募集资金

  1    井下智能钻井工具一体化制造及服务项目    20,000.00        20,000.00

  2            高端井口装置制造项目            5,000.00        5,000.00

  3                补充流动资金                15,000.00        15,000.00

                    合计                      40,000.00        40,000.00

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的使用安排，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。

    三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

  （一）现金管理目的

  为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司收益，以更好的实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。

  （二）现金管理产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  （三）投资额度及期限

  不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金和不超过人民币 10,000.00 万
元的自有资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

  （四）实施方式

  在额度范围内，授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策
权、签署相关文件及办理相关具体事宜。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

  （五）现金管理收益的分配

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用；公司使用闲置自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。

  （六）信息披露

  公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规范性文件规定，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管公司选择理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营。

  2、公司财务部门将密切跟踪理财产品投向和运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实，并向董事会审计委员会报告。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

    五、对公司的影响

  公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向的行为。通过对闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。

    六、履行的程序

  （一）独立董事专门会议审议情况

  2024 年 3 月 30 日，公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会独立董事专门会议审查意见如下：在募投项目实施过程中，由于投资时间差的原因，存在募集资金闲置情况，为提高资金收益，公司根据募集资金使用管理的有关规定，拟使用闲置募集资金购买银行或证券机构发行的保本型理财产品或收益类凭证，使用额度为：不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。独立董事一致同意该议案，并同意提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币
40,000.00 万元的闲置募集资金和不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜。

  （三）监事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 2 日召开的第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在保证不影响募投项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金和不超过人民币 10,000.00 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次使用部分闲置资金及自有资金进行现金管理事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。


  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于德州联合石油科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：

                          付玉龙                      梁立群

                                                国新证券股份有限公司
                                                      2024年 4月 2日