德石股份:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】德州联合石油科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条为明确德州联合石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》...

          德州联合石油科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                  （2024 年 4 月）

                        第一章  总  则

  第一条 为明确德州联合石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《德州联合石油科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《德州联合石油科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

  第二条 公司设立董事会，董事由股东大会选举产生。董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
  第三条 本规则自实施之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                        第二章董 事

  第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七） 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  （八） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

  （九） 最近 36 个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批
评；

  （十） 法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。

  公司不设职工代表担任的董事。

  第六条 董事按照下列程序选举：

  （一） 非独立董事候选人由现任董事会、现任监事会、单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东以书面方式提出。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  （二） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

  （三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

  （四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

  （五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。

  独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

  第七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

  （一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

  （二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

  （四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

  董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

  第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

  （二） 应公平对待所有股东；

  （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所提供的信息真实、准确、完整；

  （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

  关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。

  第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一） 交易对方；


  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

  （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。

  第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，公司应当在二个月内完成补选。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

  第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效，但对公
司和股东承担的保密义务持续至该秘密成为公开信息。

  第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

  第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。

  股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力及其对公司的贡献。

  公司不以任何形式为董事纳税。

                        第三章董事会

  第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

  董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第二十条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

  第二十一条 公司董事会行使下列职权：

  （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；

  （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

  （十一）制订公司独立董事的津贴标准方案；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四