德石股份:董事会提名委员会实施细则(2024年4月)

【摘要】德州联合石油科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年4月）第一章总则第一条为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证...

            德州联合石油科技股份有限公司

              董事会提名委员会实施细则

                              （2024 年 4 月）

                              第一章  总则

    第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职责是对公
司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。

                            第二章  人员组成

    第三条 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成,独立董事
应占多数并担任召集人。

    第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召集并主持
委员会工作；主任委员由董事会在委员中任命。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

                              第三章  职责权限

    第七条 提名委员会的具体职责是：

  （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

  （二）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；


  （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审核并提出建议；

  （四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；

  （五）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；

  （六）就下列事项向董事会提出建议：

  1、提名或者任免董事；

  2、聘任或者解聘高级管理人员；

  3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  （七）董事会授权的其他事宜。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职权。
提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由提名委员会决定，费用由公司承担。

    第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,不能提出替代性的董事人选。

                              第四章  工作程序

    第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公
司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

  （四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                              第五章  议事规则

    第十二条 提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议,并于会议召开前
三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会
议。

    第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。


    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会，出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

                              第六章  附则

    第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十一条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
                                  德州联合石油科技股份有限公司

                                            2024 年 4 月