隆达股份:国信证券股份有限公司关于隆达股份对控股子公司减资暨关联交易的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及...

                    国信证券股份有限公司

                关于江苏隆达超合金股份有限公司

            对控股子公司减资暨关联交易的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次对控股子公司减资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、关联交易概述

  公司的控股子公司江苏隆翔特材科技有限公司（以下简称“隆翔特材”）注册资本为 5,000 万元，其中：隆达股份认缴出资 3,000 万元、浦益龙先生认缴出资 2,000 万元。截至本核查意见披露日，隆翔特材已实缴注册资本共计 1,000 万元，其中：隆达股份 720 万元、浦益龙先生 280 万元。浦益龙先生实缴出资部分
按照隆翔特材截至 2023 年 12 月 31 日净资产折算的公允价值为 2,723,060.20 元。
  本次减资完成后，隆翔特材注册资本将由 5,000 万元变更为 3,000 万元，
浦益龙先生不再持有隆翔特材的任何股权或其他股东权益，隆达股份持有隆翔特材 100%股权，成为公司全资子公司。

  鉴于浦益龙先生系公司控股股东、实际控制人及董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》（以下简称“《交易与关联交易》”）等规定，浦益龙先生为公司关联自然人，故本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次交易未达到 3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，无需提交公司股东大会审议。


  二、关联方基本情况

  隆翔特材股东浦益龙先生基本情况如下：

  浦益龙，男，1961 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权。

  职务：2004 年 9 月至今，任隆达股份董事长、总经理。

  关联关系：截至本核查意见披露日，浦益龙先生直接持有公司 88,375,869股股份，占公司总股本的 35.8%，系公司的控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总经理职务。

  除上述关系外，浦益龙先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、隆翔特材的基本信息

    公司名称                  江苏隆翔特材科技有限公司

 统一社会信用代码                91320205MAC0H07R7T

    公司类型                        有限责任公司

  法定代表人                          浦益龙

    注册资本                          5,000 万元

    成立时间                      2022 年 10 月 21 日

    登记机关                    无锡市锡山区行政审批局

      住所                        江苏省无锡市锡山区

                  金属废料和碎屑加工处理;再生资源回收（除生产性废旧金
                  属）;再生资源销售;新材料技术研发;国内贸易代理;销售代
    经营范围

                  理;技术进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）

  2、隆翔特材的股权结构

                认缴注册资本  股权比例  实缴注册资本  实缴出资比
    名称

                  （万元）      （%）      （万元）    例（%）

 江苏隆达超合金      3,000          60          720          14.4


  股份有限公司

    浦益龙          2,000          40          280          5.6

      合计          5,000        100        1,000          20

    截至本核查意见披露日，隆翔特材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、隆翔特材最近一年又一期的主要财务数据

                                                          单位：万元

                          2022 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
        项目

                            （经审计）            （未经审计）

      资产总额                0.00                  1,000.24

      负债总额                0.00                  27.71

    所有者权益合计              0.00                  972.53

        项目            2022 年度（经审计）    2023 年度（未经审计）

      营业收入                0.00                    0.00

        净利润                  0.00                  -27.48

 扣除非经常性损益后的

                                0.00                  -29.39

        净利润

    4、本次减资前后股权结构情况

                                本次减资前          本次减资后

        股东名称            注册资本  股权占比  注册资本  股权占比
                            （万元）  （%）  （万元）  （%）

江苏隆达超合金股份有限公司    3,000      60      3,000      100

          浦益龙              2,000      40        -        -

          合计              5,000      100      3,000      100

    四、本次关联交易定价情况


  截至 2023 年 12 月 31 日，隆翔特材净资产为 9,725,215.02 元，浦益龙先生
实缴出资部分对应的公允价值为 2,723,060.20 元。经各方协商一致，本次减资对价按照公允价值 2,723,060.20 元进行结算并返还给浦益龙先生。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次减资协议的主要内容

  本次关联交易为隆翔特材的股东进行减资退出事项，不涉及合同签订，隆翔特材董事和管理人员未发生变化。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  隆翔特材自 2022 年 10 月成立以来，暂未发生实际经营，已购置部分返回料
处理等装备生产线，正在进行安装，并组建团队加快项目建设，配置人员进行业务开拓、运营管理等，专业为航空级高温合金等特材返回料的再生利用提供整体解决方案。

  本次减资事项有利于加强公司统一战略布局，减少关联交易，进一步整合公司资源，促进相关产业板块发展，符合公司实际经营需要。本次减资完成后，浦益龙先生不再持有隆翔特材的任何股权或其他股东权益，隆翔特材成为公司全资子公司。本次减资不会导致公司合并报表范围发生变化。

  七、本次关联交易应当履行的审批程序

  （一）独立董事专门会议审议情况

  公司独立董事于2024 年 4 月1日召开了第二届董事会2024 年第一次独立董
事专门会议，一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议，并发表如下审查意见：

  经审阅公司提交的关于控股子公司减资暨关联交易的相关资料，我们认为本次减资事项符合公司发展需要，有利于加强公司统一战略布局。我们同意将本议案提交公司第二届董事会五次会议审议，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生需回避表决。

  （二）董事会审议情况

  2024 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于控股
子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生
回避表决。表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,回避表决 3 票。

  独立董事意见：我们认为本次减资事项所涉及的关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次减资暨关联交易事项。

  （三）监事会审议情况

  2024 年 4 月 1 日，公司第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股
子公司减资暨关联交易的议案》。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  监事会意见：经审议，我们认为本次减资事项所涉及的关联交易符合公司发展需要，有利于加强公司统一战略布局，促进公司相关产业板块发展。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公开、公平、合理的原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  四、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  隆达股份本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对隆达股份对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。