联泓新科:北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)

【摘要】北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）二〇二四年四月致：联泓新材料科技股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受联泓新材料科技股份有限公司（以下简称公司或联泓新科或发行...

    北 京市金杜律师事务所
关于联泓新材料科技股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

            的

    补 充法律意见书（三）

      二〇二四年四月

致：联泓新材料科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受联泓新材料科技股份有限公司（以下简称公司或联泓新科或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 1 月 20 日出具《北
京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》和《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票的法律意见书》，于 2023 年 2 月 27 日根据全面实行股票发行注册
制的要求出具《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2023 年 4 月 10 日出具《北京市金杜律师
事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书》（以下简称《补充法律意见书》），于 2023 年 4 月 17 日出具《北京市金杜律
师事务所关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（修订稿）》，并于 2023 年 9 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于联泓
新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》1（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

1 金杜于 2024 年 3 月 5 日对《补充法律意见书（二）》中反馈回复部分的内容进行更新。


    本所现根据发行人于 2024 年 3 月 27 日公告的《联泓新材料科技股份有限公
司 2023 年年度报告》（以下简称《2023 年年度报告》）以及发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日2至本补充法律意见书出具之日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。

    金杜在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》相同。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    金杜根据发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

          第一部分 对《审核问询函》的回复的更新3

    一、《审核问询函》第1题

    发行人主营业务为新材料产品的研发、生产与销售，公司 EVA、PP 专用料业
务属于 C2651 初级形态塑料及合成树脂制造（包括通用塑料、工程塑料、功能高
分子塑料的制造），EO 及 EOD 业务属于 C2669 其他专用化学产品制造。本次募
集资金投向乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、聚碳酸亚丙酯（PPC）、环氧丙烷（PO）等。

    请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
2 2023 年 9 月 4 日。

3 较金杜于 2024 年 3 月 5 日出具的《补充法律意见书（二）》，反馈回复部分的内容没有更新。

本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

    请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。


    （一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    根据中石化广州工程有限公司编制的《联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目可行性研究报告》（项目文件号：430204F0000，以下简称《可行性研究报告》），本次募投项目生产的主要产品为乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、聚碳酸亚丙酯（PPC）、环氧丙烷（PO）。

    1、本次募投项目生产的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业
    根据《可行性研究报告》和发行人的说明，20 万吨/年 EVA 装置目标产品为
EVA 光伏胶膜料，广泛用于光伏行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第十一项石化化工第 12 条中的“功能性膜材料”。

    根据《可行性研究报告》和发行人的说明，5 万吨/年 PPC 装置目标产品为生
物可降解材料 PPC，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第十一项石化化工第 10 条中的“可降解聚合物”。

    根据《可行性研究报告》和发行人的说明，30 万吨/年 PO 装置目标产品为 PO，
拟采用共氧化法 CHPPO 工艺，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类第十一项石化化工第 4 条中的“20 万吨/年及以上共氧化法环氧丙烷”。

    综上，本次募投项目生产的主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励
类产业。

    此外，2023 年 12 月 27 日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》，前述规定于 2024 年 2 月 1 日生效，废止了《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》。本次募投项目生产的主要产品亦不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类产业。

    2、本次募投项目不属于落后产能

    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

    根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

    综上，本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后和过剩产能。

    3、本次募投项目符合国家产业政策

    如前述“1、本次募投项目生产的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业”所述，本次募投项目生产的主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。

    根据发行人的说明并经核查，EVA 光伏胶膜料是太阳能电池组件的关键材料。
光伏发电具有显著的能源、环保和经济效益，是最优质的绿色能源之一，是实现能源的绿色低碳发展的重要组成部分，可提高非化石能源在一次能源需求中占比，为实现“中国 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”的目标贡献力量。

    PPC 是环境友好型的新型生物可降解材料，是理想的一次性薄膜材料。PPC
产品具备阻隔性好、保水保墒性能好、韧性好等特点，可广泛应用于生产一次性包装膜、农用地膜等以替代传统塑料，是解决传统塑料“白色污染”难题的有效途径。PPC 采用 PO 和二氧化碳为主要原料，有助于二氧化碳的有效利用，降低碳排放。

    PO 是重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子
表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等