普源精电:普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

【摘要】 证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2024-035 普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内...

        证券代码：688337            证券简称：普源精电            公告编号：2024-035

      普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报

                    情况及填补措施的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

      述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

          普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

      行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权

      并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

          根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公

      厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监

      会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规

      定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就

      本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明

      如下：

          1、本次交易对上市公司每股收益的影响

          根据 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及德勤会计师出具的上市公

      司备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

                                                                            单位：万元

                        2023 年 12 月 31 日/2023 年度            2022 年 12 月 31 日/2022 年度

      项目          交易前    交易后（备考）  变动率    交易前    交易后（备考）  变动率

归属于母公司股东  288,923.11        316,116.30    9.41%  256,368.72        281,670.94    9.87%
权益

归属于母公司净利    10,795.31        12,486.29  15.66%    9,248.84          9,351.06    1.11%
润

基本每股收益（元/        0.60              0.66  11.36%        0.56            0.55    -3.02%
股）

稀释每股收益（元/        0.60              0.66  11.36%        0.56            0.55    -3.02%
股）

        注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。


  如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等将增加；2022 年度每股收益有所降低，主要系标的公司 2022 年度利润规模较小所致，2023 年度随着标的公司规模的扩大以及盈利能力的增强，每股收益有所增长。

    2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

  为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

    （1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

  本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

    （2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

  同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

    （3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

  为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和
稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东苏州普源精电投资有限公司、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出承诺如下：

  “1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

    （2）董事、高级管理人员承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


  4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

  特此公告。

                                            普源精电科技股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 3 日