美丽生态:中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”“公司”）向特定...

                      中天国富证券有限公司

            关于深圳美丽生态股份有限公司确认 2023 年度

      日常关联交易及 2024 年度预计日常关联交易的的核查意见

            中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”） 作为深圳美丽生

        态股份有限公司（以下简称“美丽生态”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根

        据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

        圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

        规定，对美丽生态确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度预计日常关联交易进行

        了认真、审慎的核查，具体情况如下：

            一、日常关联交易基本情况

            （一）日常关联交易概述

            深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，公司预计

        2024 年度与公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业及其关联方发生工程承包、

        物资供应等日常经营性关联交易，交易金额合计不超过 6,003.00 万元。

            公司于2024年4月25日召开了第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关

        于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事庞博先生回避表决。本议

        案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在

        股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组

        管理办法》规定的重大资产重组。

              （二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额

                                                                              单位：万元

 关联交易类别      关联人      关联交易  关联交易  2024 年预计金  截至披露日已发  2023 年发生金
                                  内容    定价原则      额          生金额            额

接受关联人提供  沈玉兴先生控制

 的工程承包    的企业及其关联  工程承包  公允市价        5,000.00          784.22        7,055.66
                      方

向关联人采购产  沈玉兴先生控制

  品、商品    的企业及其关联  物资采购  公允市价        1,000.00            0.00          385.69
                      方

向关联人承租房  沈玉兴先生控制  租赁办公

      屋        的企业及其关联    室    公允市价          3.00            0.42            1.67
                      方

                        合计                              6,003.00          784.64        7,443.02

            （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                              单位：万元

        关联交易类              关联  2023 年实  2023 年预  实际发生  实际发生  披露日

            别        关联人    交易  际发生金  计金额  额占同类  额与预计  期及索

                                  内容      额                业务比例  金额差异    引

        接受关联人  沈玉兴先生  工程

        提供的工程  控制的企业  承包    7,055.66  20,000.00    23.29%    -64.72%

          承包    及其关联方

        向关联人采  沈玉兴先生  采购                                              见注：

        购产品、商  控制的企业  物资      385.69    5,000.00    1.37%    -92.29%  （1）

            品      及其关联方

        向关联人承  沈玉兴先生  租赁

          租房屋    控制的企业  办公        1.67      2.80    0.68%    -40.36%

                    及其关联方    室

                      合计                7,443.02  25,002.80    -          -        -

        公司董事会对日常关联交易实际发  公司 2023 年度预计关联交易金额是双方当年合作可能发

        生情况与预计存在较大差异的说明  生的上限金额。实际发生金额是按照双方实际业务合作进

        （如适用）                      度确定的，具有较大不确定性。同时，公司尽量避免与关

                                        联方发生关联交易，因此实际发生金额大多小于预计金额。

                                        经核查，公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计

        公司独立董事对日常关联交易实际  金额存在差异系公司实际市场需求和业务发展需要，属于

        发生情况与预计存在较大差异的说  企业正常的经营调整，关联交易审批程序符合规定，交易

        明（如适用）                    定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

                                        东利益的情形。

              注：（1）详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度预计

          日常关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

              （2）实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/ 预计金额 × 100%

            二、关联人介绍和关联关系

            公司实际控制人沈玉兴先生主要控制的企业有佳源国际控股有限公司（以下

        简称“佳源国际”）及佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），其基

        本情况如下：

            （一）佳源国际情况介绍

            公司名称：佳源国际控股有限公司

            注册地址：开曼群岛（英属）


  成立日期：2015 年 5 月 5 日

  经营范围：物业开发商

  财务状况：截至 2022 年 6 月 30 日，佳源国际总资产为 9,214,557.70 万元，
净资产为 2,660,949.30 万元，2022 年 1-6 月营业收入为 736,004.60 万元，净利润
为 53,608.20 万元。（以上数据未经审计，币种：人民币）

  与公司的关联关系：佳源国际为公司实际控制人沈玉兴控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源国际与公司构成关联关系。

  履约能力分析：佳源国际依法存续经营，结合公司连续多年历史交易情况判断，本次日常关联交易关联方具备履约能力。

  （二）佳源创盛情况介绍

  公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

  注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室

  注册资本：150,000 万元人民币

  法定代表人：沈宏杰

  成立日期：1995 年 4 月 18 日

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91330402146482794J

  经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况：截至 2022 年 9 月 30 日，佳源创盛总资产为 7,114,981.61 万元，
净资产为 2,379,218.87 万元，2022 年 1-9 月营业收入为 630,917.96 万元，净利润
为 43,534.51 万元。（以上数据未经审计）

  与公司的关联关系：佳源创盛为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源创盛与本公司构成关联关系。

  履约能力分析：佳源创盛依法存续经营，结合公司连续多年历史交易情况判断，本次日常关联交易关联方具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司与沈玉兴及其关联方的交易主要是接受其房建及园林景观工程项目等工程施工以及向其提供物资供应等业务。上述交易为公司实际业务需要而发生的
日常关联交易，公司与关联方遵循公平合理、自愿互利的原则达成交易协议，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的协议执行。

  本次关联交易相关协议经公司董事会、股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上述关联交易有利于公司与关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影响，不会损害公司利益。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述关联交易，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

    五、决策程序和相关意见

  1、董事会审议

  公司于2024年4月25日召开了第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事庞博先生回避表决。尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事专门会议审议

  公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于公司 2024 年度预
计日常关联交易的议案》，并发表如下意见：公司本次与关联方进行的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格由双方共同确定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。基于以上情况，独立董事同意将本议案提交公司董事会进行审议。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。