中青旅:中青旅关于公司2023年度日常关联交易事项的公告

【摘要】证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-009中青旅控股股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600138      证券简称：中青旅        公告编号：临 2024-009
            中青旅控股股份有限公司

  关于公司 2023 年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      关于公司 2023 年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

      公司 2023 年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司
主要业务也没有对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常经营性关联交易履行的审议程序

  公司独立董事会专门会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：2023 年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将该议案提交董事会审议。

  公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士对相应关联事项子议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易

  2023 年，公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过
《关于签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预计 2023 年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准：


  （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

  （2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。

  2023 年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为 1,617.70 万元。

  2、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易

  2023 年，公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过
《关于签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预计 2023 年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过 500 万元，具体金额以实际发生为准：

  （1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

  （2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
  （3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

  2023 年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为 144.11 万元。

  3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易

  2023 年，公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过
《关于签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预计 2023 年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过 6,000 万元，具体金额以实际发生为准：

  （1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

  （2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

  （3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

  （4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
  2023 年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息 153.64 万元，其他日常关联交易金额为 204.33 万元。


  4、与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易

  2023 年，公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过
《关于签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

  （1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过 30 亿元，具体金额以实际发生为准；

  （2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

  （3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；

  （4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过 5 亿元，具体金额以实际发生为准；

  （5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过 5,000 万元，具体金额以实际发生为准。

    （6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

  （7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。

  2023 年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为 22,800 万元，银行存款余额为 18,772.63 万元，其他关联交易金额为 5,950.07 万元。

  5、与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易

  2023 年，公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过
《关于签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预计 2023 年公司及下属控股子公司将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过 8,500 万元，具体金额以实际发生为准：

  1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

  2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。


  2023 年全年，公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司未发生日常关联交易。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司

  注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区 19 号楼

  法定代表人：郑蓬时

  注册资本：1,531,764,700.00 元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务【分支机构经营】；出版物零售；理发服务；生活美容服务；歌舞娱乐活动【分支机构经营】；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；游艺娱乐活动；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：洗染服务；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；广告发布；图文设计制作；票务代理服务；会议及展览服务；日用品批发；化妆品批发；服装服饰批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；棋牌室服务；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；热力生产和供应；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；皮革销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去 12 个月内同时担
任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法
人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

  （二）关联方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）

  注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1006 办公 03 室

  法定代表人：普丽霞

  注册资本：10,000,000.00 元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去 12 个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。

  （三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

  注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号 7 层 703 室

  法定代表人：郑蓬时

  注册资本：20,000,000.00 元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：旅游业务；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；社会
经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；日用电器修理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；居民日常生活服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去 12 个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

  （四）关联方：中国光大集团股份公司

  注册地址：北京市西城区太平桥大街 25 号