重庆银行:招商证券股份有限公司关于重庆银行股份有限公司首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

【摘要】招商证券股份有限公司关于重庆银行股份有限公司首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任重庆银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“重庆银行”或“公司”）首次公...

              招商证券股份有限公司

  关于重庆银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
    及公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任重庆银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“重庆银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期限截至
2023 年 12 月 31 日。截至本报告书签署日，以上持续督导期限已满，招商证券
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

          项目                                  内容

 保荐机构名称            招商证券股份有限公司

 注册地址                深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

 主要办公地址            深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

 法定代表人              霍达

 保荐代表人              王晓、扈益嘉

 联系电话                010-57601715

    三、发行人基本情况


          项目                                  内容

 发行人名称              重庆银行股份有限公司

 证券代码                601963.SH、1963.HK

 注册资本                347,450.5339 万元人民币

 注册地址                重庆市江北区永平门街 6 号

 主要办公地址            重庆市江北区永平门街 6 号

 法定代表人              杨秀明

 实际控制人              无

 董事会秘书              彭彦曦

 证券事务代表            王雨

 联系电话                023-63367688

 本次证券发行类型        首次公开发行股票并上市，公开发行可转换公司债券

 本次证券发行时间        首次公开发行股票并上市的发行时间为 2021 年 1 月 21 日；
                        公开发行可转换公司债券的发行时间为 2022 年 3 月 23 日

 本次证券上市时间        首次公开发行股票并上市的上市时间为 2021 年 2 月 5 日；
                        公开发行可转换公司债券的上市时间为 2022 年 4 月 14 日

 本次证券上市地点        上海证券交易所

 年报披露时间            2024 年 3 月 27 日

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各证券服务机构参与公司证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及其关联方进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，保荐机构主动配合中国证监会的审核，组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求，向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导阶段

  持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：


  1、督导重庆银行及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注重庆银行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止主要股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导重庆银行合法合规经营。

  2、督导重庆银行按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注重庆银行募集资金使用情况。

  3、督导重庆银行严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

  4、督导重庆银行有效执行有关关联交易的内部审批程序，并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

  5、定期或不定期对重庆银行进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。

  6、持续关注重庆银行及其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况。
  7、持续关注重庆银行为他人提供担保等事项。

  8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他持续督导工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

          项目                                  内容

 1、保荐代表人变更及其  因公司实施完毕公开发行可转换公司债券项目，招商证券委

 理由                    派保荐代表人王晓女士、扈益嘉女士接替陈昕先生、卫进扬

                        先生继续履行首次公开发行股票并上市的持续督导工作

 2、其他重大事项        无

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  本次持续督导期间内，重庆银行在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供
了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

  重庆银行能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
  综上所述，重庆银行配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  本次持续督导期内，重庆银行聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构督导重庆银行严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间重庆银行的信息披露文件，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：重庆银行在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定制定了募集资金管理制度及使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构对公司首次公开发行股票并上市及公开
发行可转换公司债券项目的督导期已届满，但公司公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆银行股份有限公司首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》的签章页）

  保荐代表人：

                        王晓                扈益嘉

  保荐机构法定代表人：

                                霍  达

                                      保荐机构：招商证券股份有限公司
                                                  2024 年  月  日