金雷股份:中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年度定期现场检查报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年度定期现场检查报告保荐人名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：金雷股份保荐代表人姓名：张琳琳联系电话：021-20235930保荐代表人姓名：王飞联系电话：0531-68889236现场...

                      中泰证券股份有限公司

                      关于金雷科技股份公司

                    2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称：中泰证券股份有限公司          被保荐公司简称：金雷股份

保荐代表人姓名：张琳琳                    联系电话：021-20235930

保荐代表人姓名：王飞                      联系电话：0531-68889236

现场检查人员姓名：张琳琳、贾可帅
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 21 日

一、现场检查事项                                                    现场检查意见

（一）公司治理                                                  是      否    不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅并复印了公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是  √
否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责      √

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务                      √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信                    √
息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告；
（2）查阅审计委员会工作报告及会议文件；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）  √

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门                    √
（如适用）


3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的  √
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质  √
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作  √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一                    √
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提  √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提  √
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报  √
告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、  √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司信息披露的相关制度；
（4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理  √
制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
 现场检查手段：
 （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件；
 （2）查阅公司章程、三会规则等文件；
 （3）对相关人员进行访谈；
 （4）查阅公司审计报告、定期报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占  √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上  √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                            √


4.关联交易价格是否公允                                                            √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                                √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                              √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形                      √

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序                    √
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、披露文件；
（2）查阅公司募集资金专户三方监管协议；
（3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单；（4）查阅会计师出具的募集资金使用鉴证报告；
（5）对相关人员进行访谈等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资  √
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性

补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，                    √
公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招  √
股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告资料。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                    √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件等。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程及相关三会决议文件；
（2）查阅公司采购及销售记录、主要账户银行对账单；
（3）查阅公司信息披露文件等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                        √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险      √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以                    √
整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。


  （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司 2023 年度定期现场检查报告》之签章页）

    保荐代表人：

                    张琳琳                王飞

                                                中泰证券股份有限公司
                                                      年  月    日