晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见

【摘要】北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见致：晶瑞电子材料股份有限公司北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或“发行人”）...

                北京市万商天勤律师事务所

      关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票

                发行过程及发行对象合规性的

                        法律意见

致：晶瑞电子材料股份有限公司

  北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或“发行人”）的委托，作为晶瑞电材向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已为本次发行出具了《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）》（上述补充法律意见书以下合称“《补充法律意见书》”）。


  现本所就本次发行的发行过程及发行对象合规性出具本法律意见。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见，本法律意见中使用简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相同。

  基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的本次发行有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

  （一）2022 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人第三届董事会第十五次会议决议，本次董事会逐项审议并通过了本次发行的相关议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等事项作出了决议，并同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议。

  （二）2022 年 12 月 13 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计 69 人，代表股份数为 148,998,371 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 25.4620%；本次股东大会由董事会召集，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次股东大会逐项审议通过了发行人第三届董事会第十五次会议提请审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行已取得 2022 年第四次临时股东大会的批准和授权。

  （三）2023 年 6 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金总额等进行调整。

  （四）2023 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，全体
董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金总额等进行调整。


  （五）2023 年 10 月 11 日，深交所上市审核中心通过了发行人本次发行申
请文件的审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （六）2023 年 11 月 24 日及 2023 年 12 月 11 日，发行人分别召开第三届董
事会第三十五次会议及 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人延长本次发行的股东大会决议有效期至前次有效期届满之日（2023
年 12 月 12 日）起十二个月，即延长至 2024 年 12 月 12 日；发行人股东大会延
长授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期至前次有效期届满之日
（2023 年 12 月 12 日）起十二个月，即延长至 2024 年 12 月 12 日。

  （七）2023 年 11 月 29 日，中国证监会就本次发行出具《关于同意晶瑞电
子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2695号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施发行的法定条件。

    二、本次发行的发行过程

  发行人已聘请国信证券、中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司（以下合称“联合主承销商”）为本次发行的联合主承销商，负责承销发行人本次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的主要过程如下：
    （一）认购邀请书的发送

  自 2024 年 3 月 15 日至申购报价日 2024 年 3 月 20 日 8:30 前，发行人及联
合主承销商共向 178 名机构及个人投资者发出《晶瑞电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

  经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2024 年 2 月 29 日收市
后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金管理公
司 51 家，证券公司 36 家，保险公司 23 家，合格境外机构投资者（QFII）1 家，
其他机构投资者 36 家，个人投资者 11 名。

  本所律师认为，发行人及联合主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了公司前 20 名股东、不少于
20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资
者；根据《认购邀请书》，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）第三十三条及第三十五条第一款的规定。

  发行人及联合主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，联合主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
    （二）本次发行的申购

  经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2024 年 3 月 20 日上
午 8:30-11:30，国信证券共计收到 18 名投资者发送的符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述 18 名投资者的申购情况如下：


序号                询价对象名称                  申购价格      申购金额
                                                    （元/股）      （万元）

                                                          7.89        2,300
 1  诺德基金管理有限公司                                7.69        6,300
                                                          7.49      13,500

                                                          7.69        2,400
 2  广发证券股份有限公司                                7.53        5,200
                                                          7.21        7,100

                                                          7.66        4,100
 3  UBS AG                                              7.16        8,200
                                                          6.82      11,800

                                                          7.52        3,800
 4  财通基金管理有限公司                                7.28        8,9