晶瑞电材:国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意晶瑞电子材料股份有...

              国信证券股份有限公司、

              中信证券股份有限公司、

              长城证券股份有限公司

          关于晶瑞电子材料股份有限公司

 创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
                        报告

深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695 号）批准，同意晶瑞电子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“联合主承销商”）作为晶瑞电材本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联合主承销商），中信证券股份有限公司、长城证券股份有限有限公司作为晶瑞电材本次向特定对象发行股票的联合主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶瑞电材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及晶瑞电材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶瑞电材及其全体股东的利益。具体情况如下：

  一、本次发行基本情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
 元。

    （二）发行数量

    本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的 数量为 61,643,835 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同 意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的 70%。

    本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

    （三）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 18
 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
 基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.29 元/股。

    公司和联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.30 元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.06%。

    本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。

    （四）发行对象和认购方式

    本次发行对象最终确定为 12 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
 等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象 均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

序号            发行对象名称              获配股数      获配金额      限售期
                                          （股）        （元）      （月）

 1  诺德基金管理有限公司                18,493,150  134,999,995.00      6

 2  广发证券股份有限公司                  7,123,287  51,999,995.10      6

 3  UBSAG                              5,616,438  40,999,997.40      6

 4  财通基金管理有限公司                  5,205,479  37,999,996.70      6

 5  共青城豫章贰号股权投资合伙企业      4,109,589  29,999,999.70      6

      （有限合伙）

 6  陕西金资基金管理有限公司              4,109,589  29,999,999.70      6

 7  中国国际金融股份有限公司              3,698,630  26,999,999.00      6


序号            发行对象名称              获配股数      获配金额      限售期

                                          （股）        （元）      （月）

 8  共青城恒治股权投资合伙企业（有限      3,287,671  23,999,998.30      6

      合伙）

 9  兴证全球基金管理有限公司              2,876,712  20,999,997.60      6

 10  上海上国投资产管理有限公司            2,602,743  19,000,023.90      6

 11  薛小华                                2,465,753  17,999,996.90      6

 12  上海同安投资管理有限公司-同安巨      2,054,794  14,999,996.20      6

      星 1 号证券投资基金

                合计                      61,643,835  449,999,995.50      -

    （五）募集资金及发行费用

    本次发行的募集资金总额为 449,999,995.50 元，扣除保荐承销费用、律师费
 用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税 6,226,456.44 元（不含税） 后，募集资金净额为 443,773,539.06 元，未超过本次拟募集资金总额 450,000,000.00 元。

    （六）限售期

    本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监 管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委 托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

    经核查，联合主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细 则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同 意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 2695 号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

    1、2022 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十五次，审议并通过了
 与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次 发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议；
    2、2023 年 6 月 19 日，经发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过，
本次发行募集资金总额由不超过 97,000.00 万元调整为不超过 92,970.00 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；
2023 年 9 月 11 日，经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行
募集资金总额由不超过 92,970.00 万元调整为不超过 81,535.00 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；

  3、2023 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十五次，审议并通过
了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023 年第六次临时股东大会审议。

    （二）股东大会审议通过

  1、2022 年 12 月 13 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并
通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

  2、2023 年 12 月 11 日，发行人召开 2023 年第六次临时股东大会，审议并
通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》（三）本次发行履行的监管部门注册程序

  1、2023 年 10 月 11 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于同意晶瑞电子材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  经核查，联合主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  三、本次发行的具体情况

    （一）认购邀请书发送情况

  发行人及联合主承销商已于 2024 年 3 月 11 日向深交所报送《晶瑞电子材料
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于
2024 年 3 月 15 日向深交所提交了《晶瑞电子材料股份有限公司关于公司向特定

  本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 168 名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 6 名、《认购邀请书》
发送后至 T 日前新增意向投资者 4 名，共计 178 名，具体为：截至 2024 年 2 月
29 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；
基金管理公司 51 家；证券公司 36 家；保险公司 23 家；合格境外机构投资者
QFII1 家；其他机构投资者 36 家；个人投资者 11 名；共 178 名。

  发行人及联合主承销商于 2024 年 3 月 15 日（T-3 日），以电子邮件的方式
向 174 名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 4 名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10 名意向投资者具体情况如下：

 序号                    询价对象名称                        投资者类型

  1  共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）              其他机构投资者

  2  共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）          其他机构投资者

  3  华西银峰投资有限责任公司                            其他机构投资者

  4  陕西金资基金管理有限公司