远望谷:关于对外转让SML股权的公告

【摘要】关于对外转让SML股权的公告证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2024-015深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对外转让SML股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

                                                                关于对外转让 SML 股权的公告

证券代码：002161          证券简称：远望谷      公告编号：2024-015
            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                关于对外转让 SML 股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2024 年 4 月 1 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外转让
SML股权的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、交易概述

  公司全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡远望谷”）
持有 SML Group Corporation（以下简称“SML”或“标的公司”）5%股权。基于整体战略规划及资金安排，新加坡远望谷拟行使股东协议中享有的回售权，要
求 SML 控股股东 Wiser Investment Corporation（曾用名“SML Group Holdings
Limited”，以下简称“Wiser Investment”）回购其持有的 5% SML股权，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    Wiser Investment 为标的公司的控股股东，持有标的公司 95%股 份； Wi s e r
Investment 于 2007 年在开曼群岛设立。

    1、公司名称：Wiser Investment Corporation

    2、注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands.

    3、法定股本：HK$380,000.00

    4、营业执照注册号：CT-201579


                                                                关于对外转让 SML 股权的公告

    5、主要股东：孙少文先生持有 SML Group 100%股份。

    6、关联关系说明：

    标的公司及交易对方与远望谷及远望谷的前十大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能造成远望谷对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：SML Group Corporation

    2、注册地址：开曼群岛

    3、公司编号：386502

    4、成立日期：2022 年 1 月 21 日

    5、公司性质：私人公司

    6、注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place
103 South Church Street, P.0. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002

    7、经营地址：6th Floor,C-BONS International Center, 108Wai YipStreet,Kwun
Tong.Kowloon, Hong Kong

    8、法定股本： 10 万港元

    9、已发行股份：1,000 万股，每股 0.01 港元

    10、股权结构：

 序                              持股数量  交易前持股  交易后持股
              股东名称

 号                                (万股)        比例        比例

 1  Wiser Investment Corporation      950        95%        100%

 2    Invengo Technology Pte. Ltd      50          5%          0%

            合计                  1,000        100%        100%

    （二）财务情况

    1、标的公司近两年的主要财务数据如下：

                                                              单位：千元港币

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      科目              2022 年度                2023 年度

    营业收入            3,339,343                3,251,164

      净利润              161,998                  24,465

      科目          2022 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日

    资产总额            3,354,279                3,508,969

    负债总额            2,500,073                2,709,655

      净资产              854,206                  799,314

  注：以上财务数据由 SML 提供，其中 2022 年财务数据已经审计，2023 年财务数据未
经审计。

    2、交易标的资产情况

    截至本公告披露日，新加坡远望谷持有的 SML 股权不存在抵押、质押和其
他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、重大诉讼及仲裁、查封、冻结等事项。

    3、对标的公司担保及其资金占用情况

    截至本公告披露日，远望谷不存在为 SML提供担保的情况，SML 不存在向
远望谷借款的情况。

    四、交易的定价政策及相关授权

    本次出售股权涉及的股权转让价格，是双方根据股东协议中回售权规定的年化收益率 2%计算的结果。

    公司拟授权新加坡远望谷董事 Jia Yunfei 或董事长指定的授权代理人办理
相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

    五、交易协议的主要内容

    交易双方拟签署《股权回售通知函》，主要内容如下：

    （一）交易各方

    1、卖方：Invengo Technology Pte Ltd

    2、买方：Wiser Investment Corporation


                                                                关于对外转让 SML 股权的公告

    （二）标的资产定价依据

    根据股东协议第 14 条 4 项，当公司行使回售权，回售价格应达到 2%年化收
益率。

    （三）股权交割时间

    此次股权交易应不晚于 2024 年 6 月 30 日完成。

    （四）标的资产的交割

    股权计算价格以 2024 年 4 月 25 日为交割日计算，为 114,195,146 港币。
    六、本次交易的影响

    本次出售 SML 股权有利于公司回笼资金，为公司主营业务的发展提供资金
支撑，提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，公司的合并报表范围未发生变化。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十七次会议决议；
    2、《SML – Shareholders’Agreement》。

    特此公告。

                              深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇二四年四月三日