远望谷:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)

【摘要】深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公...

            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会实施细则

                            第一章  总则

第一条    为进一步建立健全深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
          司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
          构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
          券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
          《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
          及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
          施细则。

第二条    董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
          会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
          核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
          政策与方案，对董事会负责。

第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
          员是指董事会聘任的总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事
          会认定的其他高级管理人员。

                          第二章  人员组成

第四条    薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
          事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举通过产生。

第六条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
          员会工作；召集人由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举通过产生。

                                                                    董事会专门委员会实施细则

第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
          连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
          由委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。

                          第三章  职责权限

第八条    董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
          准并进行考核，制定审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
          就下列事项向董事会提出建议：

          （1）董事、高级管理人员的薪酬；

          （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
          行使权益条件成就；

          （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

          （4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其
          他事项。

          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
          董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
          并进行披露。

第九条    薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
          会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
          大会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经
          董事会批准。

第十条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                          第四章  决策程序

第十一条  薪酬与考核委员会负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有

                                                                    董事会专门委员会实施细则

          关方面的资料：

          （1）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

          （2）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
          成情况；

          （3）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
          情况；

          （4）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
          据。

第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

          （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
          我评价；

          （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
          员进行绩效评价；

          （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
          的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章  议事规则

第十三条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
          全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董
          事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

          当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者召集人认为有必要
          时，可以召开临时会议。

第十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
          名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

                                                                    董事会专门委员会实施细则

          通过。

第十五条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
          以采取通讯表决的方式召开。

          除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在
          保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参
          会委员签字。

          如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者
          即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
          员列席会议。

第十七条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十八条  薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集、听取监事会及其他
          专门委员会的评价意见。

第十九条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
          与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
          上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
          董事会。

第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
          息。

                            第六章  附  则

第二十三条 本实施细则自董事会通过之日起实施。


                                                                    董事会专门委员会实施细则

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
          执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
          《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
          定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

                                      深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                                                          2023 年 12 月