中航西飞:董事会审计与风控委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会审计与风控委员会工作细则（经2024年3月29日第八届董事会第四十次会议审议通过）第一章总则第一条为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风控委员会的运作，根据《中华人民共...

        中航西安飞机工业集团股份有限公司

        董事会审计与风控委员会工作细则

        （经 2024 年 3 月 29 日第八届董事会第四十次会议审议通过）

                        第一章  总  则

  第一条  为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风控委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

  第二条  董事会审计与风控委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，研究和指导推动责任追究重点工作，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。公司内部审计部门对审计与风控委员会负责，向审计与风控委员会报告工作。

  第三条  本工作细则适用于审计与风控委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。公司须为审计与风控委员会提供必要的工作条件，公司内部审计部门为审计与风控委员会的工作支持部门，承担审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风

                      第二章  人员构成

  第四条  审计与风控委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名，其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风控委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验，原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务，不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。

  第五条  审计与风控委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
  第六条  审计与风控委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任, 负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

  第七条  审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  审计与风控委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计与风控委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。


                      第三章  职责权限

  第八条  审计与风控委员会的主要职责：

  （一）审核公司财务信息及其披露；

  （二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

  （三）审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （四）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （五）审核聘任或者解聘公司财务负责人；

  （六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  审计与风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第九条  审计与风控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风控委员会有责任配合监事会的审计活动。

  第十条  审计与风控委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情
况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计与风控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大
风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
  第十一条  审计与风控委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计与风控委员会在指导和监督内部审计与风控部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  （七）研究全面风险管理与内部控制的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议；

  （八）指导和监督全面风险管理与内部控制制度体系的建立和实施；
  （九）审议风控职能部门提交的内部控制评价报告及内控体系工作报告以及年度重大风险评估报告；

  （十）协调解决公司重大风险的防范化解及应对处置工作；

  （十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

  第十二条  审计与风控委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计与风控委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                      第四章  决策程序

  第十三条  内部审计部门负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）公司内控制度的相关材料；

  （七）公司全面风险管理、内部控制、法律、合规相关工作报告；
  （八）其他相关事宜。

  第十四条  审计与风控委员会会议对公司提供的下列报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  （四）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；

  （五）其他相关事宜。


                      第五章  议事规则

  第十五条  审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，经两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议应于召开前三日通知全体委员（不包括开会当日），会议由委员会主任委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。

  第十六条  审计与风控委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议召开方式；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第十七条  审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第十八条  审计与风控委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十九条  审计与风控委员会会议以现场召开为原则，也可以采用视频、电话或书面传签等通讯方式召开并做出决议。会议表决方式为投票表决。

  第二十条  审计与风控委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计与风控委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十一条  审计与风控委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计与风控委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十二条  公司非委员董事受邀可以列席审计与风控委员会会议；审计与风控委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风控委员会委员对议案没有表决权。

  第二十三条  如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

  第二十四条  审计与风控委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十五条  审计与风控委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第二十六条  出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                        第六章  附  则

  第二十七条  本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十八条  本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

  第二十九条  本工作细则由董事会制定并负责解释。

  第三十条  本工作细则自董事会审议通过之日起实施。公司 2021 年
12 月 6 日第八届董事会第十七次会议审议通过的《董事会审计与风控委员会工作细则》同时废止。