沃特股份:北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见

【摘要】中国广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28、29层邮政编码:51803528&29Floor,Landmark,No.4028JintianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518035,P.R.C.Tel...

    中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035

    28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C.

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            北京市君泽君（深圳）律师事务所

            关于深圳市沃特新材料股份有限公司

                  2024 年员工持股计划的

                      法律意见书

致：深圳市沃特新材料股份有限公司

  北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任沃特股份 2024 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，并根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》的规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州·济南·福州
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

  3、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司（以下简称沃特有限）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审
计确认的沃特有限截至 2011 年 4 月 30 日的净资产折股并以整体变更方式设立的
股份有限公司，于 2011 年 6 月 23 日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市
场监督管理局核发的注册号为 440301105503298 的《企业法人营业执照》。

  （二）依据沃特股份现时持有的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住
所为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋 B 座 3101 房
（国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房），法定代表人为吴宪，注册资本为 26,320.3565 万
元（人民币元，下同），经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材
料、环保材料及其它相关材料的加工、生产”，成立日期为 2001 年 12 月 28 日，营
业期限为永久存续。

  （三）依据沃特股份的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]825 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年6 月 27 日在深圳证券交易所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为 002886。截至本法律意见书出具日，公司已发行的股份总数为 26,320.3565 万股。

  （四）依据沃特股份的工商登记文件及沃特股份确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。

  综上所述，本所律师认为，沃特股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。


  二、本次员工持股计划的合法合规性

  经核查，公司于 2024 年 4 月 1 日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第
四届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事和关联监事已回避表决。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

  （一）依据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司已按照法律、行政法规的规定履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第 6.6.2、6.6.3 条的规定。

  （二）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。

  （三）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。

  （四）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（包含合并财务报表范围内的子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象，且参与本次员工持股计划的总人数不超过 18 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 4 人，以及董事的配偶共计 1 人。据此，
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

  （五）依据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规规定的其它方式，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，且公司已承诺不存在为参与本次员工持股计划的员工依据本次员工持股计划获取有关权益而提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。同时，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

  （六）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的股票总数不超过 221.47 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.84%，本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本次员工持股计划单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，且本次员工持股计划持有的股票总数不包括本次员工持股计划参与对象在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。同时，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划持有的标的股票自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，解锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。

  （七）依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，且本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，对本次员工持股计划负责，代表本次员工持股计划行使股东权利。同时，公司已制定《公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称《2024 年员工持股计划管理办法》）。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（七）项的规定。

  （八）依据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》的主要内容包括本次员工持股计划的目的、本次员工持股计划的基本原则、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围、本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格、本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核、本次员工持股计划的管理架构及管理模式、存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式、公司与本次员工持股计划持有人的权利和义务、本次员工持股计划的资产构成及权益分配、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法、本次员工持股计划履行的程序、本次员工持股计划的会计处理、关联关系和一致行动关系说明。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（九）项和《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。

  综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。