沃特股份:深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】证券简称：沃特股份证券代码：002886深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持...

证券简称：沃特股份                                  证券代码：002886
  深圳市沃特新材料股份有限公司

  2024 年员工持股计划管理办法

                      第一章 总则

    第一条 为规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第1号”）《公司章程》《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

              第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的程序


  1、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。

  6、发出召开审议本员工持股计划的2024年第二次临时股东大会通知。

  7、召开2024年第二次临时股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、股东及其他关联方的，相关董事、监事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  8、本员工持股计划经2024年第二次临时股东大会通过后，公司应在6个月内完成标的股票的非交易过户，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

  9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

  10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

  1、本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  2、可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过18人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。

  3、公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他人认购。

  （二）股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：

  公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司使用自有资金通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年3月1日披露了《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-015），截至2024年2月29日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,214,700股，占公司当时总股本的0.84%，最高成交价为17.69元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为29,996,043元（不含交易费用），成交均价为13.54元/股。

  （三）规模

  本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过2,214,700股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额263,203,565股的0.84%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为2,214,700股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （四）股票购买价格及合理性说明

  1、购买价格

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%。

  在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

  2、合理性说明


  本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策、市场发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划购买回购股票的价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%。

  本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益。

  综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    第六条 持股计划的存续期与锁定期

  （一）存续期

  本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的非交易过户。

  （二）锁定期

  1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

    解锁安排                      解锁时间                      解锁比例

  第一批解锁    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股        30%

                  计划名下之日起算满12个月

  第二批解锁    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股        30%

                  计划名下之日起算满24个月

  第三批解锁    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股        40%

                  计划名下之日起算满36个月


  锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

  4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

              第三章 员工持股计划的管理

    第七条 管理架构

  1、本员工持股计划由公司自行管理。

  2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

  3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实