哈尔斯:《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》

【摘要】 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 （2024年4月） （需经公司2023年年度股东大会审议通过方可生效） 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下...

            浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

            控股股东和实际控制人行为规范

                    （2024年4月）

                （需经公司 2023 年年度股东大会审议通过方可生效）

                            第一章 总则

  第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

  第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

                          第二章 一般原则

  第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，严格履行承诺，依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任，不得滥用控制权损害公司和全体股东的共同利益。

  控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。

  第五条 控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》，接受深交所监督。

  第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式直接或间接损害公司及其他股东的合法权益。

  第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或解除。

  第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

  第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

  第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

  第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

  第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并如实回答深交所的相关问询。

  第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

  第十五条 控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

  第十六条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

  第十七条 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

                  第三章 恪守承诺和善意行使控制权

  第十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求 如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

  第十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。
  担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控
制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

  第二十条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

  第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

  （一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

  （二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

  （三）任命公司总裁、副总裁、首席财务官或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

  （四）向公司总裁、副总裁 、首席财务官或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

  （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

  （六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

  第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

  （一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的关联账户管理；

  （二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

  （三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

  （四） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

  （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

  第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

  （一）与公司进行同业竞争；

  （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

  （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
  （四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

  第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下
方式影响公司机构独立和资产完整：

  （一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

  （二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

  （三）不得与公司共用机构和人员；

  （四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

  （五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

  第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

  第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

  第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

  第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

                    第四章 买卖公司股份行为规范

  第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

  第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

  第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

  第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

  第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；


  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）深交所认定的其他情形；

  第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
  第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益，且应当就受让人以下情况进行合理调查：

  （一）受让人受让股份意图；

  （二）受让人的主体资格、资产以及资产结构、诚信情况、履约能力；

  （三）受让人的经营业务及其性质；

  （四）是否存在不得转让控制权的情形；

  （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

  控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

  第三十六条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

  第三十七条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

  （一）股份变动的数量、平均价格；

  （二）股份变动前后持股变动情况；

  （三）深交所要求的其他事项。

                        第五章 信息披露管理


  第三十八条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

  （一）控制权变动；

  （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

  （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

  第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、