中国卫通:中国卫通集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告(金野)

【摘要】中国卫通集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（金野）根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事，自...

          中国卫通集团股份有限公司

          独立董事2023年度述职报告

                  （金野）

    根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事，自任职以来忠实、勤勉地独立履行职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人于2023年8月召开的中国卫通2023年第三次临时股东大会上被选举为第三届董事会独立董事。本人在信息通信等领域积累了丰富的经验，能够在公司战略规划制定、业务开展等方面发挥专业咨询作用。具体情况如下：

  （一）独立董事简历

  金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京大学信息科学技术学院教授，博士生导师。

  （二）任职资格说明

  本人在选举的提名、备案过程中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，未在除中国卫通外的其他公司任职，能够保持独立性。当选独立董事后按要求完成任前专业培训，充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识。

    二、独立董事2023年度履职概况

    （一）出席董事会情况

    公司第三届董事会共召开4次会议，本人亲自出席历次会议，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，运用自身的专业能力作出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。任职以来，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况如下：

    独立董事  本年应参加董  亲自出席    委托出席    缺席（次）
                  事会次数      （次）      （次）

      金野          4            4            0            0

    （二）出席股东大会情况

    本人参加了中国卫通2023年第三次临时股东大会，并在此次会议上当选为公司第三届董事会独立董事。会前我认真审阅提请股东大会审议的相关议案，会上听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议。

    （三）参与董事会专门委员会情况

    本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，在董事会专门委员会的工作中发挥作用，第三届董事会提名委员会召开2次会议，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、
审核，审议包括《关于提名公司总会计师、副总经理和董事会秘书的议案》等3项议案，就提名董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。

    （四）参与独立董事专门会议情况

    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。报告期内未召开独立董事专门会议。

    （五）参加调研和培训情况

    2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。报告期内，本人定期审阅公司报送的经营情况报告，与第三届董监事会成员一同实地调研考察中国卫通喀什地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。

    本人持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的各类专题培训，按要求完成独立董事任前培训，及时了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，有效支撑了本人履职尽责，保障独立董事作用充分发挥。

    三、独立董事年度履职中重点关注的事项

    2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交
易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

    （一）定期报告情况

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （二）关联交易

    独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。本人自被选举为第三届董事会独立董事以来，充分关注公司与关联方之间发生的上述关联交易的进展情况，确保日常关联交易发生额未超出年度预计额度，保证不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

    （三）对外担保及资金占用

    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。

    独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前认可意见和独立意见。本人自任职以来重点关注对外担保的进展情况，认为：被担保人星航互联为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保的风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经
营性往来。

    （四）提名和聘任董事及高级管理人员

    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。随后在公司第三届董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。本人针对公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。

    报告期内，本人作为提名委员会委员主任认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事、高级管理人员的任职资格等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保相关人员任职的合法合规。

    （五）高级管理人员薪酬

    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，根据董事及高级管理人员所分管的业务领域及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查。本人自担任独立董事以来重点关注公司高级管理人员薪酬情况，认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪
酬水平与公司实际。

    （六）聘任会计师事务所

    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。本人担任公司独立董事后审阅了聘任会计师事务所的相关决策文件，认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

    （七）内部控制执行情况

    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计工作全面完整、计划安排合理。本人认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。

    （八）会计政策变更情况

    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人担任公司独立董事后审阅了会计政策变更相关的决策文件，认为公司本
次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

    四、总结与展望

    2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，自任职以来主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024年，我们将按照相关法律法规对独立董事的要求，落实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的守护者。充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展。

                                      独立董事：金野
                                      2024年3月29日