冠福股份:关于拟公开挂牌转让全资子公司上海五天实业有限公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：002102证券简称：冠福股份公告编号：2024-008冠福控股股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司上海五天实业有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误...

证券代码：002102          证券简称：冠福股份      公告编号：2024-008
                冠福控股股份有限公司

 关于拟公开挂牌转让全资子公司上海五天实业有限公司
                  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司拟以不低于 80,000 万元的底价公开挂牌转让上海五天 100%股权，
本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  3、本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，股权过户能否取得必要的政府主管部门同意亦存在不确定性。若本次交易顺利完成，上海五天将不再纳入公司合并财务报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易事项概述

  1、为进一步优化资源配置，聚焦主业发展，冠福控股股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司上海五天实业有限公司 100%股权的议案》，拟通过武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让公司之全资子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）100%的股权，并同意授权公司管理层按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规的规定办理公开挂牌转让上海五天 100%股权的具体事宜。

  2、本次交易价格以众联资产评估有限公司（以下简称“众联资产”）出具
的《冠福控股股份有限公司拟出售股权涉及的上海五天实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1036 号）为依据。截
至 2023 年 12 月 31 日，上海五天经审计的净资产为 52,880.05 万元，股东全部
权益的评估价值为 56,037.62 万元。交易标的评估结果须报有关国资机构备案。
  3、公司参考评估结果，确定本次公开挂牌转让上海五天 100%股权的挂牌底价不低于 80,000 万元。如未能征集到符合条件的交易对手方或最终未能成交，具体由公司董事会及董事会授权人根据市场情况及公司实际情况决定。

  4、本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  5、本次交易尚需获得股东大会的批准。

    二、交易对方的基本情况

  本次拟在产交所公开挂牌转让公司全资子公司上海五天 100%股权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。

    三、交易标的基本情况

  1、基本信息

标的公司名称          上海五天实业有限公司

标的公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码      91310118739789134P

法定代表人            龚新文

注册资本              20,000万人民币

成立日期              2002年 6 月 7日

                      实业投资，绿化工程，商务咨询，计算机软硬件研究
                      开发，自有房屋租赁，仓储服务（除危险化学品），
                      投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术
                      陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制
                      品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办
                      公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、
                      塑料搪瓷制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、超
经营范围              市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控
                      化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
                      品）、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电
                      缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、
                      电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服
                      装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工
                      艺美术品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸、纸
                      制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆


                      品、橡胶原料及制品，从事货物及技术的进出口业
                      务，停车场管理服务。【依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址              青浦区徐泾镇华徐公路 888号

主要股东、实际控制人  冠福控股股份有限公司持股 100%

  2、交易标的资产的最近一个年度的财务数据如下：

  经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 66,910.32 万元，负
债总额为 14,030.27 万元，净资产为 52,880.05 万元，资产负债率为 20.97%，经
营活动产生的现金流量净额为-8.20 万元。2023 年度营业收入为 2,728.66 万元，营业利润为 2,178.64 万元，净利润为 1,734.49 万元。

  3、交易标的权属及其他情况

  （1）标的公司上海五天不是失信被执行人。

  （2）上海五天的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  （3）本次交易完成后，上海五天将不再纳入公司合并报表范围。

  （4）截至本公告披露之日，不存在公司为上海五天提供担保、委托其理财的情况。公司与上海五天不存在经营性往来情况。

  （5）近年来因公司原控股股东违规导致上海五天面临大量债务，公司拆借
资金供上海五天偿还债务和日常运营等。截至 2023 年 12 月 31 日，公司向上海
五天拆借资金的余额为 849.52 万元，2024 年仍存在新增资金拆借行为，届时全部拆借余额将在本次交易结清。

    四、交易标的评估情况

    众联资产出具了《冠福控股股份有限公司拟出售股权涉及的上海五天实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1036
号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日，上海五天经审计的净资产为 52,880.05 万
元；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 56,037.62 万元，增值 3,157.57万元，增值率 5.97%。交易标的评估结果须报有关国资机构备案。

    五、交易协议的主要内容

  本次交易拟公开挂牌转让上海五天 100%股权，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定
交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。

    公司参考评估结果，确定本次公开挂牌转让上海五天 100%股权的挂牌底
价不低于 80,000 万元。如未能征集到符合条件的交易对手方或最终未能成交，具体由公司董事会及董事会授权人根据市场情况及公司实际情况决定。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、上海五天主要经营业务为投资性房地产租赁业务，属于公司非核心主业。公司转让持有的上海五天 100%股份，达到盘活公司资产，优化结构的目的，有利于公司聚焦发展主业，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司整体战略发展的方向及全体股东的利益。

  2、由于本次交易采取通过产交所公开挂牌转让的方式进行，交易对手方及最终成交价格等相关事项目前均不确定，且最终股权过户能否取得必要的政府主管部门同意亦存在不确定性。若本次交易顺利完成，上海五天将不再纳入公司合并财务报表范围。

    七、备查文件

  1、第七届董事会第十六次会议决议；

  2、第七届监事会第十二次会议决议；

  3、第七届董事会第一次独立董事专门会议决议；

  4、上海五天实业有限公司审计报告（中兴财光华审会字[2024]第 304096号）；

  5、众联资产出具的《冠福控股股份有限公司拟出售股权涉及的上海五天实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1036号）。

  特此公告。

                                                冠福控股股份有限公司
                                                        董 事 会

                                                  二○二四年四月二日