首华燃气:国浩律师(上海)事务所关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,S...

      国浩律师（上海）事务所

关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划

                之

            法律意见书

                          上海市北京西路 968号嘉地中 心 23-25 层邮编 ：200041

                    23-25/F, Garden Square, 968 Wes tBeijing Road, Shanghai200041, China

                        电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668  传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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                              二〇二四年四月


                  目  录


释  义......2
律师应当声明的事项......4
正  文......6
一、公司实施本次激励计划的条件......6
二、本次激励计划的主要内容......7
三、实施本次激励计划需履行的法定程序......8
四、本次激励计划的激励对象......9
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......10
六、公司未对激励对象提供财务资助......10
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形......11
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项......11
九、结论意见......11

                  释  义

    在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

 公司                    指  首华燃气科技（上海）股份有限公司

 本次激励计划            指  首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股
                            票激励计划

 《激励计划（草案）》    指  《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性
                            股票激励计划（草案）》

                            符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 限制性股票              指  属条件后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普
                            通股股票

                            依照本次激励计划规定，获得限制性股票的、在公司任
 激励对象                指  职的公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关
                            键岗位员工

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《监管指南》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                            号——业务办理》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 本所                    指  国浩律师（上海）事务所

 元                      指  人民币元


          国浩律师（上海）事务所

    关于首华燃气科技（上海）股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划

                      之

                法律意见书

致：首华燃气科技（上海）股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所接受首华燃气科技（上海）股份有限公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


            律师应当声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                  正  文

    一、公司实施本次激励计划的条件

    （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格

    1.公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

    （1）公司前身为上海沃施园艺用品制造有限公司。2009 年 2 月 9 日，公司
整体变更为股份有限公司，上海市工商行政管理局向其核发了注册号为310112000393606 的《企业法人营业执照》。

    （2）2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具“证监许可[2015]1181 号”《关于
核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过1,550万股人民币普通股。2015 年6月26日，深交所出具“深证上[2015]314号”《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。

    （3）公司于 2020 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议，并于 2020
年 12 月 21 日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更
公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<公司章程>的议案》，同意公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“首华燃气科技（上海）股份有限公司”，证券简称由“沃施股份”变更为“首华燃气”，并相应修订《公司
章程》。2021 年 1 月 6 日，公司在上海市市场监督管理局就上述事项完成了工
商变更登记并取得了新的《营业执照》。

    2.公司有效存续，其股票在深交所持续交易

    （1）根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司目前持有上海
市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9131000074617658XB；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。

    （2）根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码：300483；股票简称：首华燃气；截至本法律意
见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的退市风险警示或终止上市的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

    根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定的退市风险警示或终止上市的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    2024 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的
会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。

    经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    三、实施本次激励计划需履行的法定程序

    （一）公司为实施本次激励计划已履行的程序

    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序如下：

    1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。

    2.