莲花健康:莲花股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】莲花股份有限公司章程（2024年4月修订）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会....

莲花股份有限公司

  章程

        （2024 年 4 月修订）


              目录


第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3

    第一节  股份发行 ......3

    第二节  股份增减和回购 ......4

    第三节  股份转让 ......6

第四章 股东和股东大会...... 7

    第一节  股东 ......7

    第二节  股东大会的一般规定......13

    第三节 股东大会的召集 ......16

    第四节  股东大会的提案与通知......18

    第五节  股东大会的召开 ......20

    第六节  股东大会的表决和决议......25

第五章 董事会 ...... 32

    第一节  董事 ......32

    第二节  独立董事 ......36

    第三节 董事会 ......41

第六章 首席执行官及其他高级管理人员...... 50

    第一节  首席执行官 ......50


    第二节  董事会秘书 ......52

第七章 监事会 ...... 57

    第一节  监事 ......57

    第二节  监事会 ......58

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 60

    第一节  财务会计制度 ......60

    第二节  内部审计 ......66

    第三节  会计师事务所的聘任......66

第九章 通知和公告...... 67

    第一节  通知 ......67

    第二节  公告 ......68

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 69

    第一节  合并、分立、增资和减资......69

    第二节  解散和清算 ......70

第十一章  修改章程...... 73
第十二章  附则 ...... 74

                  第一章  总 则

  第一条  为维护莲花股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。

  第三条  公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25
日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：莲花股份有限公司

          公司英文名称：Lotus Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南，邮政编码 466200。


  第六条  公司注册资本为人民币 179325.1141 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长或首席执行官为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、高级副总裁、各职能首席官、董事会秘书及董事会决议确认为高级管理人员的人员。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

              第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共
赢、利润共享的经营理念；

  坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康食品的研发、生产和销售；

  坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工共同成长；

  坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌走向世界。

  第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。
                  第三章  股份

                第一节  股份发行


  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司的股份总数为 179325.1141 万股，均为人民币普
通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

  （一）向社会公众发行股份；


  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章  股东和股东大会

                  第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条  董事、