华天科技:独立董事2023年度述职报告(吕伟)

【摘要】天水华天科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告吕伟本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运...

          天水华天科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                                吕伟

    本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以 及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，关 注公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，努力维护 公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独 立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

    本人吕伟，1978年5月出生，上海财经大学博士研究生学历。2003年至2008 年，就读于上海财经大学会计学院（硕博连读），获会计学博士学位；2008年至 2012年，任南京大学会计系讲师；2012年至今，任南京大学商学院副教授、硕士 生导师。本人已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家 自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。2019年5月 起任公司独立董事。

    二、2023年度履职情况

    1、出席董事会及股东大会会议情况

    2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人积极参加 董事会、股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并 提出合理建议，为会议做出科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下：

                  出席董事会会议情况                    出席股东大会会议情况

应出席董事会 亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数  应出席股东  实际出席
    次数                                                大会次数    次数

    8            8              0            0          2          2

    本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，
无委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

    2、出席董事会专门委员会会议情况

    本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极参与各委员会事务，认真履行各委员会责任和义务，对会议相关议案进行认真审议和表决，并提出了专业意见和合理建议。本人出席专门委员会会议情况如下：

            审计委员会                          薪酬与考核员会

  应出席次数        实际出席次数        应出席次数        实际出席次数

      6                  6                  2                  2

    作为公司董事会审计委员会主任委员，对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会的会议，审议了公司高级管理人员2023年度履职情况、拟定公司2023年股票期权激励计划（草案）。

    3、出席独立董事专门会议情况

    作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，应出席独立董事专门会议1次，实际出席独立董事专门会议1次，对公司关联交易事项进行认真审查与讨论，并独立、客观、审慎的发表表决意见。

    4、行使独立董事职权的情况

    本人不存在提议召开董事会、召开临时股东大会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，与会计师事务所就公司相关问题进行有效交流，维护了审计结果的客观、公正。

    6、保护投资者权益方面所做的工作

    （1）加强自身学习，提高履职能力。2023年，本人认真学习法律法规及规范性文件，加深对法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    （2）关注公司的信息披露工作，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地完成信息披露工作。

    7、在公司现场工作的情况

    2023年度，本人关注公司的生产经营情况和财务状况，通过参加董事会、股东大会以及电话和邮件的方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，持续关注公司信息披露相关事项，并对信息披露工作进行监督，切实维护广大投资者合法权益。

    8、公司配合独立董事工作的情况

    公司向本人提供了必要的工作条件，董事会秘书及有关人员积极协助配合工作，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情况。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益。2023年度履职重点关注事项如下：
    1、应当披露的关联交易

    （1）公司分别于2023年3月26日、2023年4月27日召开了第七届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，预计2023年公司及控股子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过32,250万元。

    （2）公司于2023年8月28日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》。根据公司日常生产经营需要，公司及控股子公司增加对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计不超过3,520万元。

    （3）公司分别于2023年12月12日、2023年12月25日召开了第七届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司华天科技（江苏）有限公司与关联人肖智轶及其他投资主体共同发起设立江苏盘古半导体科技股份有限公司。


    上述关联交易事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
    2、定期报告相关事项

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    3、续聘会计师事务所

    公司分别于2023年3月26日、2023年4月27日召开了第七届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构从事审计工作过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行。公司聘请会计师事务所的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。

    4、股权激励相关事项

    公司分别于2023年11月28日、2023年12月25日召开第七届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2023年股票期权激励计划的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人忠实地履行职责，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2024年，本人将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与重大事项决策，为公司董事会的科学决策提供建议，促进公司持续健康发展，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。

                                              独立董事：吕伟

                                          二〇二四年三月三十一日