华天科技:关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的公告

【摘要】证券代码：002185证券简称：华天科技公告编号：2024-015天水华天科技股份有限公司关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

证券代码：002185    证券简称：华天科技    公告编号：2024-015
          天水华天科技股份有限公司

关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁
              关联交易合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    2021 年 3 月 28 日, 经天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过，公司子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）与华天慧创科技（西安）有限公司（以下简称“华天慧创”）签署厂房租赁合同，华天西安租赁华天慧创厂房用于实施高密度
系统级集成电路封装测试扩大规模项目。租赁期限自 2021 年 4 月 1 日起至 2031
年 3 月 31 日止，共计十个租约年。第一个租约年租金为人民币 28 元/平方米·月
（含税及各种管理费），年租金 9,915,097.92 元。自第二个租约年开始，华天慧创有权上调租金，但每年增加幅度不超过上一租约年租金的 5%且增加后的租金标准不高于周边同类厂房租金标准。

    《深圳证券交易所股票上市规则》规定，“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”。截至 2024年 3 月 31 日，上述厂房租赁合同已履行满三年，交易双方合同履行情况良好，华天西安三年累计向华天慧创支付上述厂房租金 29,745,293.76 元。根据合同中关于租金标准的条款，第四至第十个租约年累计租金最高不超过 84,765,251.63元。华天西安拟继续履行上述合同。

    2024 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于子公司
华天科技（西安）有限公司厂房租赁暨关联交易的议案》，同意华天西安继续履行上述合同。

    由于华天西安是本公司的全资子公司，华天慧创是本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）控制的公司，本次交易构
成关联交易。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。

    二、交易双方基本情况

    （一）子公司华天西安：

    名称：华天科技（西安）有限公司

    统一社会信用代码：916101326686824005

    住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：肖胜利

    注册资本：贰拾捌亿肆仟柒佰万元人民币

    成立日期：2008 年 1 月 30 日

    经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。

    根据华天西安2023年度审计报告，截至2023年12月31日，华天西安总资产
6,998,359,470.27 元 ， 净 资 产 为 4,325,023,082.36 元 ， 2023 年 度 营 业 收 入
2,754,903,322.10元，净利润-104,091,086.27元。

    （二）关联人华天慧创

    1、基本情况

    名称：华天慧创科技（西安）有限公司

    统一社会信用代码：91610132MA6UR7JF5P

    住所：西安经济技术开发区凤城五路123号

    类型：其他有限责任公司


    注册资本：贰亿贰仟贰佰贰拾贰万贰仟叁佰元人民币

    法定代表人：袁万利

    成立日期：2018年03月13日

    经营范围：一般项目：模具制造；电子元器件批发；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；显示器件制造；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    主要股东：西安华泰集成电路产业发展有限公司持有其81%的股权，为其控股股东。

    根据华天慧创2023年度审计报告，截止2023年12月31日，华天慧创总资产692,314,679.65元，净资产为139,767,513.24元，2023年营业收入39,659,674.37元，净利润-33,273,568.84元。

    2、与本公司的关联关系：华天慧创的控股股东西安华泰集成电路产业发展有限公司为本公司控股股东的控股子公司，华天慧创是本公司控股股东控制的公司，与公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

    3、履约能力分析：华天慧创系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营情况正常，具备履约能力。

    4、经查询“中国执行信息公开网”，华天慧创不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    上述租赁的厂房位于陕西省西安市经济技术开发区凤城五路与凤锦路十字西北角华天慧创厂区内，租赁面积29,509.22平米，包括1层部分及地下室、2、3层全部。租赁厂房权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

    四、交易的定价政策及定价依据


    本次交易以市场价格为基础，双方根据自愿、平等的原则协商确定。

    五、交易协议的主要内容

    1、华天慧创出租给华天西安的厂房位于陕西省西安市经济技术开发区凤城五路与凤锦路十字西北角华天慧创厂区内。该租赁厂房建筑面积经甲乙双方确认计租面积为29,509.22平方米。土地用途为工业用地，类型为厂房。

    2、华天慧创承诺对该厂房拥有完全的权利，厂房建筑物及土地使用权均未设立担保。华天慧创保证所出租的厂房符合国家对租赁房屋的有关规定。

    3、华天西安租赁厂房作为生产用途。华天慧创同意且华天西安承诺在租赁期限内按上述用途使用。非经华天慧创书面同意，华天西安不得在租赁期限内变更租赁厂房用途。

    4、厂房租赁期限自2021年4月1日起至2031年3月31日止，共计10个租约年。在租赁期限内，除非合同另有约定，未经华天西安同意，华天慧创不得提前解除或终止租赁。

    5、本合同约定的租赁期限届满后，如华天西安需要继续租赁，应于租赁期届满前3个月向华天慧创提出续租请求。在同等的条件下，华天西安享有优先承租权。

    6、合同约定的租赁期限内，华天慧创转让租赁厂房的，应提前三个月通知华天西安，华天西安具有优先购买权。

    7、本合同约定的租赁期限内，华天西安根据生产经营需要提前退租的，应提前3个月书面告知华天慧创。

    8、本合同约定的租赁期限内，双方同意按下列方式计算租金：第一个租约年，即2021年4月1日至2022年3月31日期间，租金为人民币28元/平方米·月（含税及各种管理费），按租赁厂房建筑面积29,509.22平方米年计算，年租金9,915,097.92元。自第二个租约年开始，华天慧创有权上调租金，但每年增加幅度不超过上一租约年租金的5%且增加后的租金标准不高于周边同类厂房租金标准。

    9、华天西安按月向华天慧创支付租金。

    六、本次交易的其他安排


    本次交易不涉及人员安置，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动等其他安排。

    上述厂房租赁租金资金来源为华天西安自有资金，不涉及募集资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目中的高密度系统级集成电路
封装测试扩大规模项目由华天西安实施。华天西安自有厂房已全部使用完毕，租赁华天慧创厂房能够满足华天西安快速建设高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目及项目建成后的生产经营需要，满足客户需求，增强华天西安的市场竞争能力，促进公司的快速发展。本次租赁的厂房与华天西安相邻，租赁华天慧创厂房便于华天西安高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目的实施及日常生产管理。

    本次厂房租赁金额占每年度公司经审计总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例较低，不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

    八、与华天慧创累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，公司及子公司与华天慧创累计已发生关联交易金额为 6,195,533.56 元，与华天电子集团及其子公司（除公司及公司合并报表范围的子公司）累计已发生关联交易金额为 14,748,941.51 元。上述交易均为日常关联交易。

    八、独立董事过半数同意意见

    该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

    公司子公司华天科技（西安）有限公司向关联人承租厂房是为了高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目建设需要，符合公司长远发展规划。交易双方按照平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司子公司华天科技（西安）有限公司本次租赁事项。

备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、2024 年第一次独立董事专门会议决议；
3、厂房租赁合同。
特此公告。

                              天水华天科技股份有限公司董事会
                                    二〇二四年四月二日