严牌股份:董事会秘书工作细则

【摘要】浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为促进浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

            浙江严牌过滤技术股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                          第一章 总  则

    第一条  为促进浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件及《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

    第二条  公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。

  董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

                    第二章 董事会秘书的任职资格

    第三条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；

  （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）公司现任监事；

  （七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的或有重大失信等不良记录的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

                      第三章 董事会秘书的职责

    第四条  董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。

    第五条  董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

    第六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

                第四章 董事会秘书的任免及工作细则

    第七条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条  公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第九条  公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下述资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；


  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十一条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

  （一）出现第三条规定的任何一种情形；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

  （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。

    第十二条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第十三条  公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十四条  董事会秘书有关董事会的工作事项：

  （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会
议记录上签字；

  除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

  （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

  （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

    第十五条  董事会秘书有关股东大会的工作事项：

  （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

  （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告。

  （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

  （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

  1．拟交由股东大会审议的议案全文；

  2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

  3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

  4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

  （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

  （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

  （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录。
  （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；

  （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

    第十六条  董事会秘书负责的信息披露事项：

  （一）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；

  （二）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：

  l、在法定时间内编制和披露定期报告；

  (1)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间；

  (2)在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；

  (3)在每个会计年度结束后四个月内公告经会计师审计的年度报告。

  2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告：

  （1）临时股东大会决议形成后的当日进行提交披露；

  （2）重大事件发生后的二个交易日内进行披露；

  3、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告。

  4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；

  5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

  6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。

  重大事件为：


  （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

  （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （5）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

  （7）公司的董事、1/3 以上监