永利股份:关于下属全资子公司收购YongLiAmerica,LLC少数股权的公告

【摘要】证券代码：300230证券简称：永利股份公告编号：2024-016上海永利带业股份有限公司关于下属全资子公司收购YongLiAmerica,LLC少数股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

证券代码：300230        证券简称：永利股份        公告编号：2024-016
                上海永利带业股份有限公司

  关于下属全资子公司收购 YongLi America, LLC 少数股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子
公司YongJing USA Investment and Management Co., INC（永晶美国投资管理有限公司，
以下简称“永晶美国”）拟购买 Mol Belting Systems, INC 持有的 YongLi America, LLC（永
利美国有限公司，以下简称“永利美国”）40%股权。经双方协商，Mol Belting Systems,INC 转让永利美国 40%股权的价格为 140 万美元。

  永晶美国已持有永利美国 60%股权，本次股权转让生效后，永晶美国将持有永利美国 100%股权，永利美国成为永晶美国的全资子公司。永利美国主要从事轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和售后服务。

  2、2024 年 3 月 29 日，永晶美国和 Mol Belting Systems, INC 签署了《成员权益
购买协议》。

  3、本次收购股权的资金来源于自有或自筹资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：Mol Belting Systems, INC

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：美国密歇根州 2532 Waldorf Ct. NW Grand Rapids, MI 49544

  负责人：Edward T. Mol

  成立时间：1986 年 3 月 4 日

  注册号：382646699


  上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  公司名称：YongLi America, LLC

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：美国印第安纳州 6625 Daniel Burnham Dr, Portage, IN46368

  成立时间：2015 年 1 月 29 日

  注册号：35022836

  实收资本：100 万美元

  经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和售后服务。

  2、交易标的财务数据

                                                            单位：美元

      项目        2024 年 1 月 31 日（未经审计）  2023 年 12 月 31 日（未经审计）

    资产总额                        4,876,207.08                    4,823,106.52

    负债总额                        1,323,633.49                    1,331,760.89

    净资产                          3,552,573.59                    3,491,345.63

      项目            2024 年 1 月（未经审计）      2023 年 1-12 月（未经审计）

    营业收入                          703,054.00                    7,307,321.00

    营业利润                            64,242.96                    1,186,036.12

    净利润                            61,227.96                    1,182,636.12

  3、股权结构

  转让前：

 序号          出资人          出资金额（万美元） 占投资总额比例    出资方式

  1    永晶美国                              60            60%    货币资金

  2    Mol Belting Systems, INC                  40            40%    货币资金

            合计                            100          100%      --


  转让后：

 序号          出资人          出资金额（万美元） 占投资总额比例    出资方式

  1    永晶美国                            100          100%    货币资金

            合计                            100          100%      --

  4、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、协议的主要内容

  买方：YongJing USA Investment and Management Co., INC

  卖方：Mol Belting Systems, INC

    鉴于：卖方拥有印第安纳州有限责任公司 YongLi America, LLC（下称“公司”）
的四十（40）个单位（下称“成员权益”），占公司尚未出售成员权益的百分之四十（40%）；卖方希望将成员权益出售给买方，而买方希望从卖方处购买，在每种情况下均须遵守本协议规定的条款和条件。

  1、收购和出售

  根据本协议规定的条款和条件，在交割时(定义见下文)，以第 2 条规定的对价，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买卖方在成员权益中的所有权利、所有权和权益，且不得有任何抵押、质押、留置、押记、担保权益、索赔或其他负担(“负担”)。
  2、购买价格

  成员权益的总购买价格为一百四十万美元($1,400,000)(“购买价格”)。买方应在交割时(定义见本协议)以现金形式，按照卖方在交割前向买方发出的电汇指示，以立即可用的资金电汇方式，将购买价格支付给卖方。

  3、交割

  本协议所述交易的交割（“交割”）应在本协议签署之日（“交割日”）与远程签署本协议同时进行，远程签署通过交换文件和签名（或其电子副本）进行 。本协议拟定交易应于交割当日美国东部时间上午 12:01 完成。

  4、税费规定

  买方和卖方应对因本协议所述交易而到期应付的任何销售、使用或转让税、单据费、记录费或类似的税、收费、费用或开支(如有)承担同等责任。


  5、卖方的声明与保证

  卖方承认并同意，自交割之日起，作为本公司任何类型或种类的股权或证券的持有人，或作为本公司的股权持有人，卖方不再拥有进一步的权利，包括但不限于投票权、本公司利润或亏损的权益或任何其他经济权益、资本账户、分配、解散后的收益、公司的清算或出售或公司的任何成员权益或其他权益，所有这些权益均将仅由买方持有。

  6、协议的签署

  本协议可以副本形式签署（每份副本均应被视为原件，但所有副本一起应被视为同一份协议），并在双方签署一份或多份副本后生效并交付（通过电子通信、传真或其他方式）给其他方。

    五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、收购的目的

  永利美国主要从事轻型输送带及相关产品的加工、销售及售后服务等活动，业务范围覆盖美国、加拿大等北美区域。永晶美国本次收购永利美国少数股权有利于公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力，同时有助于提升公司对永利美国的管理和决策效率，推动公司境外子公司协同发展，从而提升公司整体运营效率，增强企业竞争力，进一步提升盈利能力，扩大永利在国际市场的品牌影响力，符合公司长期战略发展及股东利益。

  2、存在的风险

  永利美国经营所在地在北美，其境外经营受所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。对此，公司将加强国际化人才引进，积极消化、总结境外业务拓展经验、教训，在公司制度、规范层面加强对境外业务管控和财务管控，并严格执行。同时，公司在境外业务拓展和境外具体运营过程中，将严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化境外经营风险。

  3、对本公司的影响

  永晶美国本次收购股权的资金为自有及自筹资金，不涉及合并报表范围的变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

《成员权益购买协议》。
特此公告。

                                          上海永利带业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 4 月 1 日